股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2020-011

北京首都开发股份有限公司关于

为武汉首茂城置业有限公司融资提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●               主债务人：武汉首茂城置业有限公司（以下简称“武汉首茂城”）

●               担保人／反担保中被担保人：上海金茂投资管理集团有限公司（以下简称“上海金茂”）

●               反担保人：北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

●                 反担保金额：本次反担保金额不超过贰亿柒仟贰佰万元人民币（小写：2.72亿元）

●                 反担保方式为连带责任保证。

●                 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、  武汉首茂城融资情况概述

公司第九届董事会第四十六次会议于2021年3月2日召开，会议以10票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下事项：

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司武汉首茂城拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司等保理公司申请总额不超过8亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由武汉兴茂置业有限公司之实际控制人上海金茂投提供全额全程流动性支持，本公司按照持有的武汉首茂城股权比例向上海金茂提供反担保，反担保金额按融资总额的34%计算，最高不超过人民币2.72亿元。公司本次因武汉首茂城融资向上海金茂提供反担保，实质是公司为其下属公司武汉首茂城融资按股权比例提供的担保责任。

2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次因武汉首茂城融资提供反担保，实质是公司为下属公司武汉首茂城融资按股权比例提供的担保，在年度股东大会授权范围内，本次反担保无须提请公司股东大会审议。

二、主债务人基本情况

武汉首茂城为公司全资子公司武汉强华房地产开发有限公司与武汉兴茂置业有限公司、武汉华侨城实业发展公司共同投资设立的项目公司。武汉首茂城注册资本为22亿元人民币，其中武汉强华房地产开发有限公司出资7.48亿元，持有项目公司34%股权；武汉兴茂置业有限公司出资7.26亿元，持有项目公司33%股权；武汉华侨城实业发展公司出资7.26亿元，持有项目公司33%股权。武汉首茂城主要开发湖北省武汉市东湖金茂府项目。

武汉首茂城成立日期：2016年09月01日；住所：武汉市洪山区和平街青城华府G6-7号商铺；法定代表人：刘田；类型：有限责任公司；主要经营范围：房地产开发。

截至2020年9月30日，武汉首茂城资产总额为  8,301,849,443.52 元，负债总额6,207,035,829.63元，其中流动负债总额为4,479,368,367.27 元，净资产为2,096,813,613.89元。2020年1月至9月份的营业收入为147,371,008.21元，净利润为3,133,603.10元。

三、担保人/反担保中被担保人基本情况

上海金茂为中国金茂控股集团有限公司全资子公司，中国金茂控股集团有限公司为香港联合交易所主板上市公司（股票代码：HK.00817），是中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业。

上海金茂基本情况：成立时间：2007年11月15日；注册地址：上海市静安区广中西路359、365号2305-2307室；法定代表人：李从瑞；类型：有限责任公司；主要经营范围：受中国金茂控股集团有限公司和其所投资企业及关联企业的委托，提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，协助或代理采购及咨询，质量监控和管理咨询，市场营销服务，信息服务，管理服务等。

截至2020年9月30日，上海金茂资产总额为386,993,827,854.52 元，负债总额为324,008,140,139.23 元，其中流动负债总额为264,202,238,936.74 元；净资产为62,985,687,715.29元。2019年1月至9月份的营业收入为16,743,029 , 938.13元 ，净利润为4,045,033,655.35元。

四、反担保的主要内容

武汉首茂城拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司等保理公司申请总额不超过8亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由武汉兴茂置业有限公司之实际控制人上海金茂提供全额全程流动性支持，本公司按照持有的武汉首茂城股权比例34%股权比例向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，反担保金额按融资总额的34%计算，最高不超过人民币2.72亿元。公司本次因武汉首茂城申请融资向上海金茂提供反担保，实质是公司为武汉首茂城申请融资按持股比例承担的担保责任。

五、董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述反担保议案，同意武汉首茂城向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司等保理公司申请总额不超过8亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由武汉兴茂置业有限公司之实际控制人上海金茂提供全额全程流动性支持，本公司按照持有的武汉首茂城股权比例34%股权比例向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，反担保金额按融资总额的34%计算，最高不超过人民币2.72亿元。公司本次因武汉首茂城申请融资向上海金茂提供反担保，实质是公司为武汉首茂城申请融资按持股比例承担的担保责任。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向上海金茂提供反担保，是考虑到上海金茂开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，上海金茂为武汉首茂城申请融资提供流动性支持是为了支持其房地产项目开发，公司持有武汉首茂城34%的股权，且武汉首茂城经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向上海金茂提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司第九届董事会第四十六次会议审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰零捌亿肆仟捌佰陆拾壹万捌仟陆佰捌拾伍元（小写金额4,084,861.8685万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的138.51%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾壹亿肆仟贰佰肆拾肆万叁仟伍佰元（小写金额1,714,244.35万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的58.13%。

截至公告披露日，本公司对武汉首茂城的担保总额为伍亿捌仟叁佰柒拾壹万叁仟伍佰元（小写金额58,371.35万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、本公司对上海金茂的反担保总额为壹仟零伍拾陆万陆仟捌佰柒拾陆元（小写金额1,056.6876万元）人民币（未经审计、不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件目录

1、公司第九届第四十六次董事会决议；

2、上海金茂2020年9月30日财务报表。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2021年3月2日