股票代码：600376         股票简称：首开股份         编号：临2017-052

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2017年5月24日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名，上官清董事、白涛董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对厦门琸泰置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

厦门琸泰置业有限公司（以下简称“琸泰公司”）为公司全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司与厦门恒琸投资管理有限公司共同成立的合作公司，注册资本为壹亿元人民币，其中公司全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司出资肆仟玖佰万元人民币、厦门恒琸投资管理有限公司出资伍仟壹佰万元人民币，双方股权比例为49%：51%。琸泰公司主要开发厦门市海沧区H2015P05地块。

现为提高琸泰公司开发实力，双方股东拟对琸泰公司进行同比例增资。增资后琸泰公司注册资本达到贰拾叁亿壹仟柒佰伍拾万元（小写231,750.00万）人民币。拟增资情况如下：

1、厦门首开翔泰置业有限公司由4,900万元人民币增至113,557.50万元，占增资后琸泰公司49%股权；

2、厦门恒琸投资管理有限公司由5,100万元人民币增至118,192.50万元，占增资后琸泰公司51%股权。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对厦门莹泰置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

厦门莹泰置业有限公司（以下简称“莹泰公司”）为公司全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司与厦门宸轶置业有限公司共同成立的合作公司，注册资本为壹亿元人民币，其中公司全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司出资肆仟玖佰万元人民币、厦门宸轶置业有限公司出资伍仟壹佰万元人民币，双方股权比例为49%：51%。莹泰公司主要开发厦门市翔安区新店镇2016XP08地块。

现为提高莹泰公司开发实力，双方股东拟对莹泰公司进行同比例增资。增资后莹泰公司注册资本达到贰拾壹亿陆仟玖佰壹拾捌万元（小写216,918.00万）人民币。拟增资情况如下：

1、厦门首开翔泰置业有限公司由4,900万元人民币增至106,289.82万元，占增资后莹泰公司49%股权；

2、厦门宸轶置业有限公司由5,100万元人民币增至110,628.18万元，占增资后莹泰公司51%股权。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对厦门跃泰置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

厦门跃泰置业有限公司（以下简称“跃泰公司”）为公司全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司与厦门轶伟投资管理有限公司共同成立的合作公司，注册资本为壹亿元人民币，其中公司全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司出资肆仟玖佰万元人民币、厦门轶伟投资管理有限公司出资伍仟壹佰万元人民币，双方股权比例为49%：51%。跃泰公司主要开发厦门市集美区灌口J2016P03地块。

现为提高跃泰公司开发实力，双方股东拟对跃泰公司进行同比例增资。增资后跃泰公司注册资本达到壹拾贰亿柒仟肆佰陆拾贰万伍仟元（小写127,462.50万）人民币。拟增资情况如下：

1、厦门首开翔泰置业有限公司由4,900万元人民币增至62,456.625万元，占增资后跃泰公司49%股权；

2、厦门轶伟投资管理有限公司由5,100万元人民币增至65,005.875万元，占增资后跃泰公司51%股权。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对广州市君庭房地产有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

广州市君庭房地产有限公司（以下简称“君庭公司”）为公司与长沙观致投资管理有限公司共同成立的合作公司，注册资本为伍仟万元人民币，其中公司出资贰仟伍佰万元人民币，长沙观致投资管理有限公司出资贰仟伍佰万元人民币，双方股权比例为50%：50%。君庭公司主要开发广州市广州开发区SDK-A2-1地块。

现为提高君庭公司开发实力，双方股东拟对君庭公司进行同比例增资。增资后君庭公司注册资本达到贰拾贰亿伍仟万元（小写225,000.00万）人民币。拟增资情况如下：

1、公司由2,500万元人民币增至112,500万元，占增资后君庭公司50%股权；

2、长沙观致投资管理有限公司由2,500万元人民币增至112,500万元，占增资后君庭公司50%股权。

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对广州市振梁房地产有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

广州市振梁房地产有限公司（以下简称“振梁公司”）为公司与广州市龙梁房地产有限公司共同成立的合作公司，注册资本为壹仟万元人民币，其中公司出资伍佰万元人民币，广州市龙梁房地产有限公司出资伍佰万元人民币，双方股权比例为50%：50%。振梁公司主要开发广州市白云新城AB2804012地块。

现为提高振梁公司开发实力，双方股东拟对振梁公司进行同比例增资。增资后振梁公司注册资本达到壹拾柒亿元（小写170,000.00万）人民币。拟增资情况如下：

1、公司由500万元人民币增至85,000万元，占增资后振梁公司50%股权；

2、广州市龙梁房地产有限公司由500万元人民币增至85,000万元，占增资后振梁公司50%股权。

（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对成都龙湖锦祥置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

成都龙湖锦祥置业有限公司（以下简称“锦祥置业公司”）为公司与成都佳逊投资有限公司共同成立的合作公司，注册资本为贰仟万元人民币，其中公司出资玖佰捌拾万元人民币，成都佳逊投资有限公司出资壹仟零贰拾万元人民币，双方股权比例为49%：51%。锦祥置业公司主要开发成都市锦江区三圣街道粉房堰村6、11组，红砂村5、6组地块。

现为提高锦祥置业公司开发实力，双方股东拟对锦祥置业公司进行同比例增资。增资后锦祥置业公司注册资本达到叁亿元（小写30,000.00万）人民币。拟增资情况如下：

1、公司由980万元人民币增至14,700万元，占增资后锦祥置业公司49%股权；

2成都佳逊投资有限公司由1,020万元人民币增至15,300万元，占增资后锦祥置业公司51%股权。

（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对北京首开旭泰房地产开发有限责任公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开旭泰房地产开发有限责任公司（以下简称“北京旭泰公司”）是公司与成都佳逊投资有限公司共同成立的合作公司，注册资本为捌亿元人民币，其中公司出资肆亿零捌佰万元，成都佳逊投资有限公司出资叁亿玖仟贰佰万元，公司与成都佳逊投资有限公司股权比例为51%：49%。

现为提高北京旭泰公司开发实力，双方股东拟对北京旭泰公司进行同比例增资。增资后北京旭泰公司注册资本达到贰拾伍亿元（小写250,000.00万）人民币。拟增资情况如下：

1、公司由4.08亿元人民币增至12.75亿万元，占增资后北京旭泰公司51%股权；

2成都佳逊投资有限公司由3.92亿元元人民币增至12.25亿元，占增资后北京旭泰公司49%股权。

（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对成都旭泰置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开旭泰房地产开发有限责任公司为公司控股子公司，成都旭泰置业有限公司（以下简称“成都旭泰公司”）为北京首开旭泰房地产开发有限责任公司之全资子公司，注册资本为捌亿元人民币。目前主要开发成都首开龙湖紫宸项目。

现为提高成都旭泰公司开发实力，公司拟对成都旭泰公司进行增资。增资后成都旭泰公司注册资本达到贰拾伍亿元人民币。

（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立天津首开全泰房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为在天津地区寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟成立全资子公司天津首开全泰房地产开发有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币。

（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京潭柘兴业置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2017年1月，公司与北京京投置地房地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司、北京龙湖天行置业有限公司和北京德俊置业有限公司组成联合体以总价人民币陆拾叁亿叁仟万元整获得北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、0057、0086、0120、6016、6015地块社会停车场用地、综合性商业金融服务业用地、二类居住用地、商业用地、住宅混合公建用地。

为开发此地块，公司拟与北京京投置地房地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司、北京龙湖天行置业有限公司和北京德俊置业有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京潭柘兴业置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为叁亿元人民币。其中公司出资叁仟万元人民币、北京京投置地房地产有限公司出资壹亿贰仟万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资叁仟万元人民币、北京龙湖天行置业有限公司出资叁仟万元人民币，北京德俊置业有限公司出资玖仟万元人民币，五方股权比例为10%：40%：10%：10%：30%。

（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立浙江开天茂国际乐园有限公司（暂定名）的议案》

公司拟与北京兴茂置业有限公司、浙江喜闻乐见旅游发展有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为浙江开天茂国际乐园有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），以在浙江省共同开发后续项目。

项目公司注册资本为壹亿元人民币，其中公司出资叁仟叁佰万元，北京兴茂置业有限公司出资叁仟肆佰万元，浙江喜闻乐见旅游发展有限公司出资叁仟叁佰万元，三方股权比例为33%：34%：33%。

（十二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京首开万科物业服务有限公司（暂定名）的议案》

为实现公司物业服务品质和市场综合竞争力的提升，公司拟与北京首开鸿城实业有限公司、万科物业发展有限公司合作成立北京首开万科物业服务有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准）。北京首开万科物业服务有限公司注册资本伍佰万元人民币，其中公司出资壹佰贰拾伍万元，北京首开鸿城实业有限公司出资壹佰贰拾伍万元，万科物业发展有限公司出资贰佰伍拾万元，三方股权比例为25%：25%：50%。

北京首开鸿城实业有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与北京首开鸿城实业有限公司共同出资设立公司，构成公司的关联交易。

由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

详见《关联交易公告》（临2017-053号）

（十三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）追加投资的议案》

公司与北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、北京国际信托有限公司作为有限合伙人、丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立了北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。工商部门最终核定合伙企业规模为100.01亿元人民币，其中公司认缴10亿元、首开资管认缴10亿元、北京国际信托有限公司认缴80亿元、丝路华创（北京）咨询有限公司认缴0.01亿元。

合伙企业首期募集规模为20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，北京国际信托有限公司出资16亿元、占首期募集规模的80%，公司及首开资管各以现金方式出资2亿元人民币、各占首期募集规模的10%。

为使合伙企业的募集资金尽快实现投放，公司拟按比例追加8亿元募集资金，足额交付全部募集资金10亿元。其他有限合伙人将按各自认缴出资比例足额交付相应资金。

由于首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

详见《关联交易公告》（临2017-054号）

（十四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款的议案》

为满足项目建设资金需求，公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请不超过伍拾亿元人民币委托贷款，期限不超过5年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任保证担保，对本笔担保，北京首都开发控股（集团）有限公司不收取担保费。

北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资产管理有限公司合并报表企业，北京首开资产管理有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。

详见《关联交易公告》（临2017-054号）

（十五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于杭州首开龙泰房地产开发有限公司申请柒亿元贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司2015年第四次临时股东大会通过《关于公司为杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请贷款提供担保的议案》，同意公司全资子公司杭州首开龙泰房地产开发有限公司向中国邮政储蓄银行浙江分行申请柒亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年，以杭政储出（2013）27号地块土地使用权作为抵押物并由公司提供全额担保，担保期限三年。截止2017年4月30日，该笔贷款尚有肆亿元未归还中国邮政储蓄银行浙江分行。

为配合项目销售，拟将原抵押方式“以杭政储出（2013）27号地块土地使用权作为抵押物”变更为“以杭政储出（2013）27号地块项目6幢、7幢164套在建工程作为抵押物”，在建工程抵押完成前提供贰亿元阶段性保证金质押，在建工程抵押手续完成后自动解除阶段性保证金质押。其余贷款条件不变。

（十六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请15.67亿元贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

成都旭泰置业有限公司为公司控股子公司，成都旭泰置业有限公司拟以紫宸项目二期向由中国建设银行股份有限公司成都锦城支行、中国农业银行股份有限公司成都光华支行、中国银行股份有限公司成都金牛支行、中国工商银行股份有限公司成都春熙支行组成的银团申请15.67亿元商业用房房地产开发贷款，期限10年，以紫宸项目二期土地及部分在建工程抵押，由公司和重庆龙湖企业拓展有限公司分别按持股比例提供全额担保，公司按持股比例51%计算，担保额为7.9917亿元，担保期限10年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向成都旭泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议通过。

详见《对外担保公告》（临2017-055号）

（十七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请7.29亿元贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

成都旭泰置业有限公司为公司控股子公司，成都旭泰置业有限公司拟以紫宸项目三期向中国建设银行股份有限公司成都锦城支行、中国农业银行股份有限公司成都光华支行、中国银行股份有限公司成都金牛支行、中国工商银行股份有限公司成都春熙支行申请7.29亿元房地产开发贷款，期限3年，以紫宸项目三期土地及部分在建工程抵押，抵押不足部分由公司和重庆龙湖企业拓展有限公司分别按51%和49%持股比例提供担保。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向成都旭泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议通过。

详见《对外担保公告》（临2017-055号）

（十八）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于苏州茂泰置业有限公司申请融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司、嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）合作成立的项目公司，注册资本为壹亿元人民币，其中公司出资肆仟捌佰万元人民币，北京嘉茂置业有限公司出资伍仟壹佰万元人民币，嘉兴金然投资合伙企业（有限合伙）出资壹佰万元人民币，三方股权比例为48%：51%：1%。项目公司主要开发苏州苏地2016-WG-81号地块（浒关项目）。

为满足项目建设资金需求，苏州茂泰置业有限公司拟向国投泰康信托有限公司申请贰拾肆亿元信托贷款，期限30个月，以1、以浒关项目土地使用权作为抵押物；2、北京嘉茂置业有限公司和公司按所持股权比例提供股权质押；3、中国金茂控股集团有限公司（北京嘉茂置业有限公司之母公司）和公司按所持苏州茂泰置业股权比例提供担保。

2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向苏州茂泰置业有限公司提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见《对外担保公告》（临2017-056号）

（十九）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为拓宽融资渠道、丰富创新融资模式，公司拟通过开展购房尾款资产支持专项计划的方式进行融资。

详见《关于开展购房尾款资产支持专项计划的公告》（临2017-057号）

（二十）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司开展购房尾款资产支持专项计划有关事宜的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次专项计划有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律法规允许范围内，根据公司和市场的实际情况，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易细节。

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次专项计划的设立、存续、设立后管理等相关事宜。

3、制定、审议、修改、批准与本次专项计划有关的各项法律文件。

4、在本次专项计划设立完成后，办理本次专项计划产品的交易所挂牌事宜。

5、根据监管部门的要求对本次专项计划有关文件进行相应补充或调整。

6、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施。

7、办理与本次专项计划有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营管理层行使，由公司经营管理层具体处理与本次专项计划有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

本议案尚须提清公司股东大会审议通过。

详见《关于开展购房尾款资产支持专项计划的公告》（临2017-057号）

（二十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2017年6月13日召开公司2017年第三次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2017年6月13日下午14：30

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2017年6月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心有限合伙）申请委托贷款的议案》；

2、审议《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请15.67亿元贷款提供担保的议案》；

3、审议《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请7.29亿元贷款提供担保的议案》；

4、审议《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划的议案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司开展购房尾款资产支持专项计划有关事宜的议案》。

详见《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（临2017-058号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年5月24日