股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2017-054

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实现预期效益的风险。

2、过去12个月，公司与同一关联人北京首开资产管理有限公司共同投资设立了合伙企业北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）。本次关联交易为公司向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）追加投资并向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2017年5月24日召开第八届第三十五次董事会，审议通过了《关于对北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）追加投资的议案》及《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款的议案》。

公司与北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、北京国际信托有限公司作为有限合伙人，丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立了北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。工商部门最终核定合伙企业规模为100.01亿元人民币，其中公司认缴10亿元、首开资管认缴10亿元、北京国际信托有限公司认缴80亿元、丝路华创（北京）咨询有限公司认缴0.01亿元。

合伙企业首期募集规模为20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，北京国际信托有限公司出资16亿元、占首期募集规模的80%，公司及首开资管各以现金方式出资2亿元人民币、各占首期募集规模的10%。

本次公司拟按比例追加8亿元募集资金，足额交付认缴的全部资金10亿元。其他有限合伙人将按各自认缴出资比例足额交付相应资金。

为满足项目建设资金需求，公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请不超过伍拾亿元人民币委托贷款，期限不超过5年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任保证担保，对本笔担保，北京首都开发控股（集团）有限公司不收取担保费。

由于首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资管合并报表企业，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

首开资管成立于2015年10月，注册资本100,000万元，法定代表人：李凯，公司类型为有限责任公司(法人独资),公司主营业务为投资管理、投资咨询、项目投资。2016年末经审计的总资产为804,419,411.87元、总负债为874,012.33元，所有者权益为803,545,399.54元、净利润为3,685,984.39元。

北京首都开发控股（集团）有限公司拥有本公司1,185,809,328股股权，占本公司股权总额的45.97%。首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资管合并报表企业。

三、关联交易标的基本情况

合伙企业名称：北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）。

合伙企业规模：100.01亿元人民币。

合伙企业普通合伙人：丝路华创（北京）咨询有限公司，履行执行事务合伙人的管理职责。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

随着公司业务规模不断增加，资金需求日益增大，公司参与设立基金管理公司，搭建资金融通与运作平台，有利于拓展融资渠道，通过基金管理公司开展基金融资业务，满足公司业务发展资金需求。

五、对外投资的风险分析

交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不能实现预期效益的风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化，发挥自身优势，加强内部管理，积极防范并化解各类风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司第八届第三十五次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此关联交易提交股份公司第八届第三十五次董事会审议。

2017年5月24日，公司召开第八届第三十五次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年5月24日