股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2017-095

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十四次会议于2017年8月24日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事九名，实参会董事九名。上官清董事、王洪斌董事、邱晓华董事、白涛董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年度中期报告及摘要》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017年度中期报告及摘要》。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举邱晓华先生为审计委员会委员的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。

因梁积江先生辞职，公司董事会审计委员会人员不足规定人数，经董事长潘利群先生提议，全体董事选举邱晓华先生为审计委员会委员。

公司审计委员会构成如下：

主任：戴德明先生

委员：邱晓华先生、阮庆革先生

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与保利（三亚）房地产开发有限公司合作成立项目公司的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为寻找新的项目储备，公司拟与保利（三亚）房地产开发有限公司在海南省三亚市合作成立项目公司，项目公司注册资本为1,000万元人民币，其中公司出资300万元人民币、保利（三亚）房地产开发有限公司出资400万元人民币、珠海恒铭股权投资合伙企业（有限合伙）出资100万元人民币、珠海裕焘投资合伙企业（有限合伙）出资200万元人民币。四方股权比例为30%：40%：10%：20%。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京万龙华开房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2017年6月，公司与北京万科企业有限公司、北京华美恒升房地产开发有限公司、北京龙湖中佰置业有限公司组成联合体，以人民币柒拾亿伍仟万元整（小写人民币￥705,000万元）竞得位于北京市顺义区高丽营镇于庄03-21、03-31地块R2二类居住用地国有建设用地使用权，该地块土地面积155,132.78平方米，规划面积156,684平方米。

为开发此地块，公司拟与北京万科企业有限公司、北京华美恒升房地产开发有限公司、北京龙湖中佰置业有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京万龙华开房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为1,000万元人民币。其中公司出资200万元，北京万科企业有限公司出资200万元，北京华美恒升房地产开发有限公司出资400万元，北京龙湖中佰置业有限公司出资200万元，四方股权比例为20%：20%：40%：20%。

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对上海众承房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

上海众承房地产开发有限公司为公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与厦门建呈房地产开发有限公司、上海兴悦房地产开发有限公司合作成立的项目公司，注册资本为1亿元人民币，其中北京城市开发集团有限责任公司出资3,750万元人民币、厦门建呈房地产开发有限公司出资3,750万元人民币、上海兴悦房地产开发有限公司出资2,500万元人民币，三方股权比例为37.5%：37.5%：25%。上海众承房地产开发有限公司主要开发上海市宝山区顾村镇N12-1101单元06-01地块。

现为提高上海众承房地产开发有限公司开发实力，各方股东拟对其进行同比例增资。增资后上海众承房地产开发有限公司注册资本达到21亿元人民币。拟增资情况如下：

1、北京城市开发集团有限责任公司由3,750万元人民币增至78,750万元，占增资后上海众承房地产开发有限公司37.5%股权；

2、厦门建呈房地产开发有限公司由3,750万元人民币增至78,750万元，占增资后上海众承房地产开发有限公司37.5%股权；

3、上海兴悦房地产开发有限公司由2,000万元人民币增至52,500万元，占增资后上海众承房地产开发有限公司25%股权。

（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对苏州安茂置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

苏州安茂置业有限公司是公司与北京嘉茂置业有限公司、招商局地产（苏州）有限公司、苏州工业园区悦金房地产有限公司合作成立的项目公司，注册资本为贰拾贰亿玖仟叁佰万元人民币（小写人民币￥:22.93亿元）。公司、招商局地产（苏州）有限公司、苏州工业园区悦金房地产有限公司、北京嘉茂置业有限公司四方股权比例为16%：16%：16%：52%。苏州安茂置业有限公司主要开发苏州苏地2016-WG-82号地块。

现为提高苏州安茂置业有限公司开发实力，各方股东拟对其进行不同比例增资。增资后苏州安茂置业有限公司注册资本达到45亿元人民币。此次股权收购价格，以上海东洲资产评估公司出具的东洲评报字（2017）第0498号评估报告结果为基础，经各方协商按账面原值平价方式进行增资。

拟增资情况如下：

1、公司增资至110,250万元，占增资后苏州安茂置业有限公司24.5%股权；

2、招商局地产（苏州）有限公司增资至110,250万元，占增资后苏州安茂置业有限公司24.5%股权；

3、苏州工业园区悦金房地产有限公司增资至110,250万元，占增资后苏州安茂置业有限公司24.5%股权；

4、北京嘉茂置业有限公司增资至119,250万元，占增资后苏州安茂置业有限公司26.5%股权。

（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟挂牌转让北京苏江聚富房地产开发有限公司30%股权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京苏江聚富房地产开发有限公司成立于2007年8月，注册资本为人民币7,143万元，股权比例为：北京东昇农业技术开发（集团）有限公司58.4%；公司30%；北京聚富苑开发建设公司10%；刘保全1.6%。

北京苏江聚富房地产开发有限公司主要负责北京市通州区于家务乡中心项目土地一级开发及被拆地块的居民安置房项目建设，目前其主要工作已经完成，进入收尾阶段。公司拟将持有的北京苏江聚富房地产开发有限公司30%股权通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让，首次挂牌转让价格不得低于经北京市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果。

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2017]第000511号”评估报告，截至2017年6月30日，北京苏江聚富房地产开发有限公司资产和负债评估汇总结果为：

北京苏江聚富房地产开发有限公司公司于评估基准日股东全部权益价值为6,266.29万元，具体评估结果为：资产账面价值39,166.81万元，评估值39,803.75万元，评估增值636.94万元，增值率1.63%；负债账面价值33,558.46万元，评估值33,537.46万元，评估增值-21.00万元，增值率-0.06%；净资产账面价值5,608.35万元，评估值6,266.29万元，评估增值657.94万元，增值率11.73%。

本次公司拟挂牌转让的30%股权价值为1,879.89万元。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟收购深圳市龙湖发展有限公司所持有的深圳市熙梁投资发展有限公司40%股权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

深圳市熙梁投资发展有限公司基本情况：注册资本：100万元人民币；法定代表人：张智聪；住所：深圳市南山区粤海街道后海滨路与海德路三道交汇处航天科技广场A座11楼；成立日期：2017年03月08日；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询；市场营销策划；建筑材料、装饰材料销售；国内贸易；经营进出口业务。2017年5月16日，深圳市熙梁投资发展有限公司以总价人民币48,200万元成功竞得位于盐田区沙头角J213-0302宗地的土地使用权。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017）第529号”评估报告，截至2017年6月30日，深圳市熙梁投资发展有限公司资产和负债评估汇总结果为：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

本次拟收购的深圳市熙梁投资发展有限公司40%股权价值为109.99万元。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

此次股权收购价格，经双方协商按账面原值平价收购，本次股权收购价格为40万元人民币。

（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于上海众承房地产开发有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

上海众承房地产开发有限公司为公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与厦门建呈房地产开发有限公司、上海兴悦房地产开发有限公司合作成立的项目公司，注册资本为壹亿元人民币，其中北京城市开发集团有限责任公司出资叁仟柒佰伍拾万元人民币、厦门建呈房地产开发有限公司出资叁仟柒佰伍拾万元人民币、上海兴悦房地产开发有限公司出资贰仟伍佰万元人民币，三方股权比例为37.5%：37.5%：25%。上海众承房地产开发有限公司主要开发上海市宝山区顾村镇N12-1101单元06-01地块。

为满足项目建设资金需求，上海众承房地产开发有限公司拟向由中国建设银行上海杨浦支行和中国农业银行上海五角场支行组成的银团申请不超过30亿元人民币房地产开发贷款，期限不超过5年，以上海市宝山区顾村镇N12-1101单元06-01地块项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向北京银行红星支行申请综合授信的议案》

为满足项目建设资金需求，公司拟向北京银行红星支行申请综合授信，授信金额为人民币壹拾亿元整，期限6年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供连带责任担保，担保期限6年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。本次北京城市开发集团有限责任公司向公司提供担保，在年度股东大会授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2017-096号）

（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京俊泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京俊泰房地产开发有限公司为公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与北京龙湖置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本为伍仟万元人民币，其中北京城市开发集团有限责任公司出资贰仟伍佰万元人民币、北京龙湖置业有限公司出资贰仟伍佰万元人民币，双方股权比例为50%：50%。北京俊泰房地产开发有限公司主要开发北京市顺义区幸福西街棚改项目。

为满足项目建设资金需求，北京俊泰房地产开发有限公司拟向北京农商银行顺义支行、杭州银行顺义裕龙支行、中国建设银行顺义支行申请合计壹拾柒亿元人民币银团贷款，贷款期限6年，由双方股东按照持股比例提供连带责任保证担保，北京城市开发集团有限责任公司按所持50%股权比例提供捌亿伍仟万元担保，保证期间自放款之日起至全部债务履行期限届满后两年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。本次公司向北京俊泰房地产开发有限公司提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2017-097号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年8月24日

附件一：苏州安茂置业有限公司拟增资涉及股东全部

权益价值评估报告摘要

东洲评报字【2017】第0498号

附件二：北京首都开发股份有限公司拟转让北京苏江聚富房地产开发有限公司30%股权项目

评估报告摘要

中瑞评报字[2017]第000511号

一、经济行为及评估目的：根据“首开股份会【2017】26号”总经理办公会议纪要，北京首都开发股份有限公司拟转让持有的北京苏江聚富房地产开发有限公司30%股权。本次评估是为了满足北京首都开发股份有限公司股权转让的需要，对涉及北京苏江聚富房地产开发有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考意见。

二、评估对象和评估范围：评估对象为北京苏江聚富房地产开发有限公司的股东全部权益价值，评估范围为北京苏江聚富房地产开发有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债等。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2017年06月30日。

五、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对北京苏江聚富房地产开发有限公司的股东全部权益价值进行估算。

六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评估结论。

七、评估结论：我们根据国家有关资产评估法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用资产基础法和收益法对北京苏江聚富房地产开发有限公司在评估基准日2017年06月30日股东全部权益价值进行了评估，经综合分析得出评估结论：

（一）资产基础法评估结论

北京苏江聚富房地产开发有限公司于评估基准日股东全部权益价值为6,266.2884万元，具体评估结果为：资产账面价值39,166.8096万元，评估值39,803.7503 万元，评估增值636.9407万元，增值率1.6262%；负债账面价值33,558.4619万元，评估值33,537.4619万元，评估增值-21.0000万元，增值率-0.0626%；净资产账面价值5,608.3477万元，评估值6,266.2885万元，评估增值657.9408万元，增值率11.7315%。

（二）收益法评估结论

经采用股权自由现金流折现方法（PCFE）对北京苏江聚富房地产开发有限公司的股东全部权益进行了评估，在评估基准日北京苏江聚富房地产开发有限公司的股东全部权益价值为4,346.2800万元。

（三）评估结论的最终选取

北京苏江聚富房地产开发有限公司的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为6,266.2885万元，采用收益法评估结果为4,346.2800万元，差异额为1,920.0085万元。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，可以正常反映企业自身价值。

北京苏江聚富房地产开发有限公司无B、D地块一级开发权，剩余楼盘定向安置，价格锁定，由于未知B、D地块开发时点，楼盘安置及实现销售时点亦未知。收益法结论是在假设楼盘安置及实现销售可在2019年度完成的基础上得出的，不确定性很大。

我们认为资产基础法的评估结果更能反映北京苏江聚富房地产开发有限公司的股东全部权益价值，处于谨慎考虑，我们选择资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。

故北京苏江聚富房地产开发有限公司的股东全部权益价值为6,266.2885万元。

八、特别事项的说明

1.据北京苏江聚富房地产开发有限公司介绍，该公司已无B、D地块开发权，相关已投入成本将来会由获取B、D地块开发权的公司承担。

2.已建成17栋楼尚未完成竣工验收手续，且由于是对B、D地块待开发区域拆迁户定向安置房，因此该部分楼盘不能在B、D地块开发完成之前销售。

3.收益法结论是在假设楼盘安置及实现销售可在2019年度完成的基础上得出的，若相关时点发生变化，收益法结论亦发生变化。

九、本评估报告的使用有效期：评估结论自评估基准日起至经济行为实现日一年内使用有效，即自2017年06月30日至2018年06月29日。评估基准日至经济行为发生日不到一年，但市场条件或资产状况发生重大变化时，评估报告的结论不能反映经济行为实现日价值，应重新评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

附件三：北京首都开发股份有限公司拟收购

深圳市熙梁投资发展有限公司40%股权项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（2017）第529号

北京首都开发股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购之经济行为所涉及深圳市熙梁投资发展有限公司的股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：

于评估基准日，采用资产基础法确定的深圳市熙梁投资发展有限公司股东全部权益评估价值为274.98 万元，较审计后账面净资产增值174.19 万元，增值率为172.81 %。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

在使用本估价结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1、    本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

2、    在评估基准日，因深圳市熙梁投资发展有限公司尚未取得待开发项目（地块编号为J213-0302号）的《深圳市房地产权证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等规划许可批复文件，也未动工建设，故将其实际开发成本支出列入“预付账款”科目中进行核算，故本次评估并入到开发成本中评估。其中对待开发土地使用权采用静态假设开发法进行评估测算时，相关数据来源主要系根据被评估单位提供的《土地使用权出让合同书》（深地合字（2017）3001号）、《建设用地规划许可证》、《深圳市盐田区沙角头地块项目可行性研究报告》（2017年5月）中的相关经济指标以及企业管理层提供的项目开发规划测算得出。

3、    因待开发项目土地使用权（地块编号为J213-0302号）契税尚未缴纳，故本次对待开发土地使用权采用静态假设开发法进行评估测算时，按照深圳市国土资源和房产管理局土地房产交易中心核定价格（按土地出让金总价款48,200万元的3%缴纳1,446.00万元）予以扣除。

4、    本次评估结论均系基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成、能如期实现工程的竣工验收并如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内。

5、    本次评估结论基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的商品房的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。

6、    本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产（如待开发土地使用权）已承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

7、    本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

8、    本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

9、    本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

10、              本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

（1）将本评估报告用于其他目的经济行为；

（2）除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。