股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2018-037

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第六十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第六十三次会议于2018年5月24日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，李岩董事、上官清董事和王洪斌董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司拟现金收购控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司所持有的北京首开中晟置业有限责任公司100%股权，收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。

北京首开中晟置业有限责任公司基本情况：注册资本：9亿元人民币；法定代表人：张国宏；住所：北京市顺义区向阳西路北侧（马坡工商联合总公司）；成立日期：2013年01月24日；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发；工程设计；物业管理；经济信息咨询；酒店管理。 北京首开中晟置业有限责任公司目前主要从事保障房建设、土地一级开发及棚户区改造、项目代建等三大主营业务。北京首都开发控股（集团）有限公司持有其100%股权。

以2017年12月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“中联评报字【2018】第660号”评估报告，北京首开中晟置业有限责任公司资产和负债评估汇总结果为：

经按照成本途径，采用资产基础法对北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价值进行估算，得到北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价值为人民币109,020.3551万元。

资产评估结果汇总表

被评估单位：北京首开中晟置业有限责任公司  

评估基准日：2017年12月31日                     金额单位：人民币万元

本次拟收购的北京首开中晟置业有限责任公司100%股权价值为109,020.3551 万元人民币。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为公司收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权， 符合公司深入推进棚改业务，努力增加公司在京棚改项目资源的战略目标，是公司积极适应房地产市场变化，多渠道获取公司项目的有效措施，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议题须提请公司股东大会审议，审议时，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人将回避表决。

详见公司《关于拟收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权的公告》（临2018-038号）

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京厚泰房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京厚泰房地产开发有限公司（以下简称“厚泰公司”）为公司与北京天恒正同资产管理有限公司、北京盛拓置业有限公司、北京房地置业发展有限公司合作成立的项目公司，注册资本为1亿元人民币，其中公司出资2,600万元人民币、北京天恒正同资产管理有限公司出资2,800万元人民币、北京盛拓置业有限公司出资2,600万元人民币、北京房地置业发展有限公司出资2,000万元人民币，四方股权比例为26%：28%:26%：20%。厚泰公司主要开发北京市朝阳东坝乡驹子房村 1109-L02 地块。

现为提高厚泰公司开发实力，各方股东拟对厚泰公司进行同比例增资。增资后厚泰公司注册资本达到5亿元人民币。拟增资情况如下：

1、公司由2,600万元人民币增至13,000万元，占增资后厚泰公司26%股权；

2、北京天恒正同资产管理有限公司由2,800万元人民币增至14,000万元，占增资后厚泰公司28%股权；

3、北京盛拓置业有限公司由2,600万元人民币增至13,000万元，占增资后厚泰公司26%股权；

4、北京房地置业发展有限公司由2,000万元人民币增至10,000万元，占增资后厚泰公司20%股权。

（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请9亿元人民币贷款，期限3年，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为此笔贷款提供担保。

公司2017年年度股东大会通过了《关于公司2018年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万元。本次担保费在年度股东大会审议通过额度范围内，无需再行提请股东大会审议。

（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于无锡润泰置业有限公司拟向兴业银行无锡分行申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司无锡润泰置业有限公司拟向兴业银行无锡分行申请贷款19亿元人民币贷款，期限3年，以无锡渔港路XDG-2011-66地块土地使用权及在建工程作为抵押物。

（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于贵阳龙泰房地产开发公司申请贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2018年3月20日，公司第八届董事会第五十九次会议通过《关于贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款的议案》，同意公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向中国农业银行贵阳中南支行申请房地产开发贷款4.4亿元，期限3年，以贵阳首开紫郡三期洋房项目土地使用权及部分在建工程作为抵押物。目前贷款合同尚未签订。

为配合项目销售，拟将原抵押方式“以贵阳首开紫郡三期洋房项目土地使用权及部分在建工程作为抵押物”变更为“以贵阳首开紫郡项目三块土地使用权（1、不动产权证书-黔（2018）南明区不动产权第0000045号；2、国有土地使用证-筑国用（2012）第06020号；3、不动产权证书-黔（2016）南明区不动产权第0040424号）及部分在建工程作为抵押物”，申请银行由“中国农业银行贵阳中南支行”变更为“中国农业银行贵阳分行”，其余贷款条件不变。

（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城志置业有限公司拟向中国建设银行申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司于2018年4月17日通过在北京产权交易所公开摘牌取得北京城志置业有限公司49%股权，目前，北京城志置业有限公司已完成工商变更，注册资本增加至9亿元，其中北京世纪鸿城置业有限公司出资4.59亿元，占51%股权，公司出资4.41亿元，占49%股权。北京城志置业有限公司主要开发北京市朝阳区管庄项目。

北京城志置业有限公司拟以朝阳区管庄项目向中国建设银行北京望京支行申请10.8亿人民币开发贷款，期限3年，双方股东按照持股比例提供担保，公司按持股比例49%提供5.292亿元担保，担保期限3年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

公司2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度375.22亿元，本次担保在股东大会此次授权范围内，无需再行提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2018-039号）

（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合作成立的项目公司，注册资本5亿元，公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权比例为50%：50%，天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾项目的开发。

天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款15亿元人民币，贷款期限2+1年（满两年可提前还款），担保方式为由公司提供全额全程担保，天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司50%股权质押给公司作为反担保措施。

以2017年12月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，根据其出具的“中同华评报字【2018】第020417号”评估报告，天津海景实业有限公司100%股权价值为185,741.16万元人民币，按此计算，天津市房地产发展（集团）股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司50%股权价值为92,870.58万元，超过贷款金额的50%。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

公司2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度375.22亿元，其中分配给天津海景实业有限公司的对外担保额度为7.5亿元，本次担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2018-040号）

（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2018年6月12日召开公司2018年第二次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2018年6月12日下午14：00时。

网络投票时间：2018年6月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司拟收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权的议案》

2、审议《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案》

详见公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-041号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2018年5月24日

附件一：

北京首都开发控股（集团）有限公司拟转让其持有的北京首开中晟置业有限责任公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【2018】第660号

摘   要

中联资产评估集团有限公司接受北京首都开发控股（集团）有限公司的委托，就北京首都开发控股（集团）有限公司拟转让北京首开中晟置业有限责任公司股权之经济行为，对所涉及的北京首开中晟置业有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京首开中晟置业有限责任公司股东全部权益，评估范围是北京首开中晟置业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为2017年12月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京首开中晟置业有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京首开中晟置业有限责任公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估结论如下：

经按照成本途径，采用资产基础法对北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价值进行估算，得到北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价值为人民币人民币壹拾亿玖仟零贰拾万叁仟伍佰伍拾壹元整（109,020.3551万元）。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2017年12月31日起，至2018年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。

提请特别注意：

1、本报告评估结论仅供委托人为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。