股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2018-038

北京首都开发股份有限公司关于

拟收购北京首开中晟置业有限责任公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）拟以现金收购控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”、“转让方”）所持有的北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟置业”、“标的公司”）100%股权。收购价格为以资产基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。

   交易风险：标的公司的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但本评估报告需要取得北京市国有资产监督管理委员会的核准，如未能获得核准，须重新进行资产评估，导致出现评估价值变动的风险，进而影响收购价格。

      公司第八届董事会第六十三次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

      本次交易未构成重大资产重组。

      历史关联交易情况：过去 12 个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易外，公司与控股股东未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

一、关联交易概述

公司于2018年5月24日召开八届六十三次董事会，审议通过了《关于公司拟收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权的议案》。

为积极适应房地产市场变化，多渠道获取开发项目，实现公司深入推进棚改业务，努力增加公司在京棚改项目资源的战略目标，公司拟现金收购控股股东首开集团所持有的中晟置业100%股权，收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。本次交易完成后，公司将持有中晟置业100%股权。

根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2018】第660号”评估报告，以2017年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行了评估，并选取资产基础法作为评估值，中晟置业资产和负债评估汇总结果为：经按照成本途径，采用资产基础法对北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价值进行估算，得到北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价值为人民币109,020.3551万元。

首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

2017年度，公司与首开集团日常关联交易实际发生额为4,662.93万元，因首开集团为公司提供担保支付的担保费为5,750万元，因首开集团向公司提供财务资助而支付的利息为9,099.04万元。2018年1月至4月，公司与首开集团日常关联交易实际发生额为0元，因首开集团为公司提供担保支付的担保费为800万元，因首开集团向公司提供财务资助而支付的利息为402.23万元。过去12个月，公司与首开集团发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005 年11 月，注册资本133,000 万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首开集团及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司拥有公司1,331,523,621股股权，占公司股权总额的51.62% 。首开集团为公司控股股东。

截止到2017年12月31日，首开集团资产总额为266,813,695,172.89 元，负债总额为211,354,895,107.66 元，资产净额为55,458,800,065.23 元。2017年年度营业收入为38,669,322,523.67 元，净利润为4,239,836,616.86 元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易为本公司向首开集团购买股权类资产， 中晟置业成立于2013年1月25日，是首开集团所属二级全资子公司，注册资本9亿元，房地产开发四级资质，以保障房建设、土地一级开发及棚户区改造、项目代建为三大主营业务。

标的公司基本情况如下：

企业名称：北京首开中晟置业有限责任公司

类    型：有限责任公司（法人独资）

住    所：北京市顺义区向阳西路北侧（马坡工商联合总公司）

法定代表人：张国宏

注册资本：90000.00万人民币

成立日期：2013年01月25日

企业法人统一社会信用代码：91110000061261861J

经营范围：房地产开发；工程设计；物业管理；经济信息咨询；酒店管理。

（二）权属情况

中晟置业为首开集团全资子公司，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）主营业务发展与下属公司情况

中晟置业下属子公司两家，分别为北京首开天恒文化发展有限公司和北京绿州博园投资有限公司，其中北京首开天恒文化发展有限公司为参股公司，持股比例为33%；北京绿州博园投资有限公司为全资子公司。

中晟置业目前主要在施项目为：西马坡中晟新城（保障房）、仁和中晟景苑（保障房）、密云长安新村及南菜园旧城改建（棚改）和密云自有用地商业项目。

1.中晟新城

中晟新城项目位于北京市顺义区马坡镇西马坡村顺义新城第12街区，项目总用地面积约38.32万平米。项目于2013年6月20日全面开工。项目建设内容包括商业、保障房住宅、住宅配套公建、幼儿园、医院、邮电设施、社会福利院及残疾人康复中心等。项目总建筑面积65.49万平米，地上总建筑面积49.38万平米，其中：商业7.95万平米，保障房住宅38.54万平米，配套公建2.99万平米。

项目保障房住宅部分2015年11月完成竣工交用。商业部分为配套商业及loft建筑，预计2018年底完工。

2.中晟景苑

中晟景苑项目位于北京市顺义区仁和镇胡各庄村顺义新城第5街区东北部，计划于2019年5月31日正式交用。

项目建设用地全部为二类居住用地。项目总建筑面积19.58万平米，其中：限价房建筑面积12.67万平米，地下车库建筑面积4.75万平米，配套商业建筑面积1.89万平米，公共配套0.27万平米。

项目住宅楼已经完成基础施工和地下主体结构施工，开始地面以上主体结构施工。项目建设过程中严格按照绿色建筑运营二星标准实施。

3.密云长安新村及南菜园旧城改建

2015年，中晟置业通过收购北京绿洲博园投资有限公司进行密云长安新村及南菜园新村项目开发。

项目位于密云新城中部0104街区，水源路北侧。项目规划地上总建筑面积19.90万平米，其中居住19.35万平米，教育配套设施0.55万平米。2016年通过一次性招标方式取得授权并启动拆迁，目前已拆迁90%，计划于2018年内取得回迁房开工手续。

4.密云区自有用地项目

密云区自有用地项目位于密云区水源路北侧、蓝河湾三期项目东侧，项目总占地面积约3.05公顷，规划地上建筑面积约3.9万平方米。该地块计划开工建设时间为2019年初。

（四）财务指标

根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，中晟置业主要财务指标如下：

中晟置业资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

（五）其他情况说明

本次交易完成后，中晟置业将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。本公司不存在为中晟置业提供担保、委托中晟置业理财的情形，亦不存在中晟置业占用本公司资金的情形。

 中晟置业所有人员劳动合同继续履行，不做变更。人员安置方案已经中晟置业职工大会审议通过。

四、标的公司资产评估情况

（一）评估机构及评估方法的选择

首开集团和公司共同委托具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以2017年12月31日为评估基准日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为基础，对中晟置业100%股权价值进行了评估。中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字【2018】第660号”评估报告，采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；

（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估增值说明

1、资产基础法评估增值情况

采用资产基础法对中晟置业的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2017年12月31日的评估结论如下：

资产账面价值 505,973.2865 万元，评估值 523,668.3508 万元，评估增值 17,695.0643 万元，增值率 3.4972 %。

负债账面价值 414,647.9957 万元，评估值 414,647.9957 万元，无评估增减值。

净资产账面价值 91,325.2908 万元，评估值 109,020.3551 万元，评估增值 17,695.0643 万元，增值率 19.3759 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位：北京首开中晟置业有限责任公司    

评估基准日：2017年12月31日                                            金额单位：人民币万元

2、收益法评估增值情况

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。中晟置业在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值为 91,325.2908 万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为 98,691.7565 万元，评估增值 7,366.4657 万元，增值率8.0662%。

3、评估增值的确定

本次评估采用收益法得出的净资产价值为 98,691.7565 万元，比资产基础法测算得出的净资产价值 109,020.3551 万元，低10,328.5986 万元，低10.4655%。

中晟置业从事房地产行业，其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大，特别是今年来国家一系列调控政策的出台，房地产行业进入震荡调整时期，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为中晟置业股权转让参考依据，原有股东及股权结构将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。综上所述，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，被评估企业净资产在基准日时点的价值为109,020.3551万元。

五、本次交易的定价

本次股权收购的对价以评估报告结果作为基础，经双方协商一致，交易标的 中晟置业100%的股权的交易价格为以资产基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。

六、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方：首开集团； 受让方：本公司。

（二）协议主要内容

1、股权收购方式

本公司拟以现金收购控股股东首开集团所持有的中晟置业100%股权。收购价格为以资产基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。

本次股权收购将采用非公开协议方式。

2、股权收购价款与支付

（1）各方共同确认，本次股权收购的对价以北京市国有资产监督管理委员会核准的评估报告结果作为基础。经双方协商一致，交易标的中晟置业100%的股权的交易价格为以资产基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。

前述股权收购价款应为受让方就协议项下的股权转让应支付的全部款项，并且除非协议另有明确约定，受让方无义务就协议项下的股权转让向转让方支付其他任何费用。

（2）协议生效之日起，双方配合开展股权转让程序，本次股权转让完成工商变更登记手续之后，受让方将股权转让价款一次性支付给转让方。

（3）转让方应在收到前述款项后的3个工作日内，向受让方出具记载前述款项并由受让方确认的收据。

（三）税费

本次股权收购所涉的企业所得税、印花税等税负，根据法律规定，由纳税义务人缴纳；在股权转让及交割过程中，发生的与股权收购有关的费用（包括但不仅限于如公证、审计、评估、工商变更登记等产生的费用），根据法律规定，由缴费义务人缴纳；法律无规定的，由标的公司承担。

（四）过渡期安排

过渡期指评估基准日至产权交割日的期间。

1、过渡期内，转让方对标的公司及其资产负有善良管理义务。转让方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知受让方并作出妥善处理。

2、过渡期内，转让方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。

（五）债权债务处理和职工安置

1、关联方债权债务处理

（1）中晟置业对首开集团存在其他应付款8.23亿元。评估基准日前，往来款不计息。评估基准日后，该笔往来款将按照一年期基准利率上浮10%的利率，由中晟置业与首开集团签署借款协议。

（2）首开集团为中晟置业3笔长期借款提供担保，分别为：

①北京农商银行总行营业部提供的长期借款6.77亿元，期限为2016年9月14日至2019年9月13日，年利率4.75%；

②北京建设银行城建支行提供的长期借款6亿元，期限为2016年7月5日至2019年7月4日，年利率为4.6%；

③北京首开丝路企业管理中心提供的长期借款6.625亿元，期限为2017年11月1日至2022年4月27日，年利率为4.75%。

以上借款均由首开集团提供担保。收购完成后，担保合同延续不做变更。首开集团对以上3笔担保免收担保费。

2、目前中晟置业债权债务均为企业正常生产经营中所形成的，股权转让不涉及现有债权债务重组或剥离。

3、各方共同确认，截至审计基准日，标的公司及下属公司的资产及负债情况以审计报告为准，除了审计报告披露的负债外，不存在任何其他债务，否则由转让方承担全部责任，与受让方无关。

4、截止审计基准日，所有反映在审计报告中的标的公司及下属公司应收款项均是在真实合法交易中产生的，不存在会导致该等应收款项的不可回收性显著增加的事件或情势，否则由转让方承担全部责任。

5、各方共同确认，截至协议生效日，标的公司及下属公司不存在任何未向受让方披露的对外担保，否则由转让方承担全部责任，与受让方无关。

6、本次股权转让后，中晟置业所有人员劳动合同继续履行，不做变更。人员安置方案已经中晟置业职工大会审议通过。

（六）所购买股权日后无法交付或过户的安排

公司已就所购买的股权日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护上市公司利益的协议安排。如中晟置业股权无法交付或过户，公司将不向首开集团支付收购相关费用。

七、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次收购符合公司深入推进棚改业务，努力增加公司在京棚改项目资源的战略目标，是公司积极适应房地产市场变化，多渠道获取项目的有效措施，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

本次交易完成后，中晟置业将成为本公司全资子公司，其财务数据将并入本公司合并财务报表内。中晟置业重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。 截至 2017 年 12 月 31 日，中晟置业不存在对外担保、委托理财情形。

八、关联交易的审议程序

2018年5月24日，公司召开八届六十三次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事上官清女士、王洪斌先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司八届六十三次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司拟收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权的议案》提交公司董事会审议。

北京金程同达律师事务所出具了关于本次收购行为的法律意见书，认为：受让方及转让方均具备参与本次股权收购的主体资格。首开集团拥有的中晟置业股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结情况，以及不存在涉及诉讼、仲裁等权利限制或者权属争议情况，经有权国有资产监管部门批准后，可依法转让给首开股份。本次股权收购方式符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。股权评估机构具有相关评估资质。本次股权收购涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议本次股权收购时，关联董事、关联股东应回避表决。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

九、备查文件

1、公司八届六十三次董事会决议公告；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、评估报告；

5、法律意见书。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

     2018年5月24日