股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2020-007

北京首都开发股份有限公司关于

全资子公司北京首开商业地产有限公司与控股股东签署房屋租赁合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 公司全资子公司北京首开商业地产有限公司（简称“商业地产公司”）拟与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）及其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司（以下简称“天鸿集团”）签署房屋租赁合同，承租首开集团及天鸿集团产权房产四处，租期十年。承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定，四处房产承租期间租金总额为83,811.19万元。

l  交易风险：商业地产公司承租房产租期较长，且需要先行对承租房产进行更新改造后再对市场出租，如未来租赁市场条件发生重大变化，房产出租的预期收益可能会受到影响，进而影响商业地产公司的收益。

l  公司第九届董事会第十六次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

l  本次交易未构成重大资产重组。

l  历史关联交易情况：过去 12 个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易外，公司与控股股东未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2020年2月28日召开第九届第十六次董事会，审议通过了《关于公司全资子公司北京首开商业地产有限公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司签署房屋租赁合同的议案》。

商业地产公司拟与控股股东首开集团及其全资子公司天鸿集团签署房屋租赁合同，承租首开集团及天鸿集团产权房产四处，租期十年。承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定，四处房产承租期间租金总额为83,811.19万元。

四处房产竣工期限已达20年，建筑内部格局比较落后，配套设备老化严重，导致目前对外租赁价格较低，仅通过物业服务质量提升房产租金水平的空间较小，北京首开商业地产有限公司拟通过向首开集团及天鸿集团租赁此四处房产后，对四处房产进行更新改造，重新进行功能定位后向市场进行出租。

首开集团是公司的控股股东，天鸿集团为首开集团全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的首开集团及天鸿集团将回避表决。

2019年度，公司与首开集团日常关联交易实际发生额为125万元（非合并数，未经审计）、因首开集团为公司提供担保支付的担保费为1,575万元，因首开集团向公司提供财务资助而支付的利息为1,583.96万元。2020年1月，公司与首开集团日常关联交易实际发生额为0元、因首开集团为公司提供担保支付的担保费为0元，因首开集团向公司提供财务资助而支付的利息为0元。过去12个月，公司与首开集团发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005 年11 月，注册资本133,000 万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资)；公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

天鸿集团成立于1984 年12 月，注册资本23,000 万元，法定代表人：阮庆革。公司类型:有限责任公司(法人独资)；公司主营业务：房地产开发。

首开集团为公司控股股东，天鸿集团为首开集团全资子公司。首开集团及天鸿集团合计持有公司1,358,298,338股股权，占公司股权总额的52.65% 。

截止到2019年9月30日，首开集团资产总额为339,811,588,586.95 元，负债总额为269,853,032,365.21 元，资产净额为69,958,556,221.74 元。2019年1-9月营业收入为35,387,197,765.47 元，净利润为5,321,599,243.73 元。

三、关联交易标的基本情况

（一）.承租房产基本情况：

为切实履行本公司向首开集团发行股票购买重大资产时首开集团做出的避免同业竞争承诺，首开集团将部分未注入公司的持有型物业资产委托给本公司进行经营管理并签署了《托管协议》。目前此四处房产均由托管范围内，由本公司实际进行经营管理。

（二）承租价格定价情况：

商业地产公司承租四处房产的承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定。评估情况如下：

（1）以2019年4月30日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对北京市东城区安定门外大街189号(宝景大厦)租金价格水平采用市场比较法进行了评估。根据其出具的“中同华评报字【2019】第021808号”评估报告，北京市东城区安定门外大街189号(宝景大厦)租金价格水平评估结果为：

（2）以2019年6月6日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京国友大正资产评估有限公司对北京市东城区安定门外大街185号(京宝大厦)租金价格水平采用市场法进行了评估。根据其出具的“大正评报字【2019】第355A号”评估报告，北京市东城区安定门外大街185号(京宝大厦)租金价格水平评估结果为：

（3）以2019年8月12日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对北京市丰台区北京西站南路1号租金价格水平采用市场法进行了评估。根据其出具的“中瑞咨报字【2019】第000164号”咨询报告，北京市丰台区北京西站南路1号租金价格水平评估结果为：

注：北京市丰台区北京西站南路1号产权证建筑面积为11,885.60平方米，因部分面积无法使用，实际租赁建筑面积为8887.93平方米。

（4）以2019年8月9日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对北京市昌平区风雅园三区10号租金价格水平采用市场法进行了评估。根据其出具的“中瑞咨报字【2019】第000163号”咨询报告，北京市昌平区风雅园三区10号租金价格水平评估结果为：

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

合同主体：首开集团（天鸿集团）与本公司。

（二）合同主要内容

商业地产公司拟与首开集团及其全资子公司天鸿集团签署房屋租赁合同，承租首开集团及天鸿集团产权房产四处，租期十年。承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定。

1. 承租房产基本情况：

2.承租价格基本情况

四处房产初始承租价格参照经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果进行确定。 自承租第四年起，每三年提升一定幅度，其中宝景大厦及京宝大厦提升幅度为8%；丰台区北京西站南路1号及昌平区风雅园三区10号提升幅度为5%。四处房产承租期间租金总额为83,811.19万元。

（1）北京市东城区安定门外大街189号(宝景大厦) 租期内租金共计44,264.92万元。其中2020年3-8月为免租期；2020年9-12月租金为1,403.87万元；2021年、2022年每年租金为4,200.85万元；2023年、2024年、2025年每年租金为4,536.92万元；2026年、2027年、2028年每年租金为4,899.87万元；2029年租金为5,291.86万元；2030年1-2月租金为857.12万元。

（2）北京市东城区安定门外大街185号(京宝大厦) 租期内租金共计17,017.0322万元。其中2020年3-8月为免租期；2020年9-12月租金为539.6300万元；2021年、2022年每年租金为1,614.9258万元；2023年、2024、2025年每年租金为1,744.1198万元；2026年、2027、2028年每年租金为1,883.6494万元；2029年租金为2,034.3412万元；2030年1-2月租金为329.9018万元。

（3）北京市丰台区北京西站南路1号租期内租金共计9,809.7111万元。其中2020年4-9月为免租期。2020年10-12月租金为243.5415万元；2021年、2022年每年租金为966.2244万元；2023年、2024年、2025年每年租金为1,014.5352万元；2026年、2027年、2028年每年租金为1065.2628万元；2029年租金为1,118.5260万元；2030年1-3月租金为275.8008万元。

（4）北京市昌平区风雅园三区10号租期内租金共计12,719.53万元。其中2020年3-5月为免租期；2020年6-12月租金为717.86万元；2021年、2022年每年租金为1,224.38万元；2023年、2024年、2025年每年租金为1,285.60万元；2026年、2027年、2028年每年租金为1,349.88万元；2029年租金为1,417.37万元；2030年229.11万元。

各处房产租金均以半年计付。商业地产公司须于免租期最后一个月份当月20日前支付2020年应付租金。此后于每年6月20日前支付当年下半年度租金，每年12月20日前支付次年上半年度租金。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

北京首开商业地产有限公司目前运营“首开广场”产品线，租赁此四处房产后可增加公司运营规模。通过提升四处房产的物业管理水平提升市场出租价格，有利于获得盈利，进一步树立公司经营性物业的品牌、提升物业经营市场影响力，实现公司经营性物业的品牌化管理。

六、关联交易的审议程序

2020年2月28日，公司召开第九届第十六次董事会，对上述交易进行了审议，李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、潘刚升先生回避表决，非关联董事王洪斌先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核并对此项关联交易发表了独立意见，三位独立董事均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司第九届第十六次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将此关联交易提交公司第九届第十六次董事会审议。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及天鸿集团须回避表决。

九、备查文件

1、公司第九届第十六次董事会决议公告；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、评估报告。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

     2020年2月28日