股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2020-043

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年6月12日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行20亿元债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。主承销商为浙商银行股份有限公司，发行金额为20亿元人民币，期限为不超过24个月，固定利率，用途拟用于偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在不超过 265亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行债权融资计划在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟发行65亿元定向债务融资工具的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行65亿元定向债务融资工具（PPN），期限不超过5年。主承销商为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为光大银行股份有限公司和杭州银行股份有限公司，固定利率，拟用于项目开发建设、偿还公司债务和补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

本次定向债务融资工具（PPN）在完成必要的发行手续后，采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在不超过 265亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次申请发行定向债务融资工具（PPN）在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京绿州博园投资有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京绿州博园投资有限公司（以下简称“北京绿州”）为公司全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司100%持股的子公司。北京绿州注册资本70,000万元，主要开发北京市密云区长安新村、南菜园新村棚户区改造项目及密云区水源路北侧住宅项目。

为满足项目建设资金需求，北京绿州拟向北京银行密云支行申请4.2亿元人民币房地产开发贷款，期限3年，由公司提供全额全程担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有北京绿州100%的股权，且北京绿州经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京绿州申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见《公司对外担保公告》（临2020-044号）。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为苏州首龙置业有限公司申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

苏州首龙置业有限公司（以下简称“苏州首龙”）为公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司合作成立的项目公司，主要开发苏州市苏地2016-WG-76号项目。苏州首龙注册资本90,000万元，公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司股权比例为49%：51%。

为满足项目二期商业的建设资金需求，苏州首龙拟向渣打银行（中国）有限公司苏州分行申请6亿元人民币开发贷款，期限为3+1年（满3年可向银行申请延期1年还款），以苏地2016-WG-76号地块二期商业项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司提供全额全程担保。公司按照49%的股权比例向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，反担保本金为2.94亿元。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，是考虑到重庆龙湖企业拓展有限公司开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，且重庆龙湖企业拓展有限公司为苏州首龙提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有苏州首龙49%的股权，且苏州首龙经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司董事会审议。

2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为苏州首龙申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，实质是公司为苏州首龙申请贷款按股权比例提供的担保责任。2019年年度股东大会授权董事会可审议在2019年年度股东大会之日至2020年年度股东大会之日期间，公司为苏州首龙按股权比例提供不超过3.92亿元的担保。公司本次为苏州首龙申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见《公司对外担保公告》（临2020-045号）。

特此公告。

                                    北京首都开发股份有限公司董事会

2020年6月12日