股票代码：600376             股票简称：首开股份             编号：临2023-043

北京首都开发股份有限公司

关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

l 公司拟提请股东大会，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。在2022年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度279亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保）。

l 授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。

l 本次授权尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

一、 担保情况概述

（一）担保的基本情况

公司第九届董事会第七十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2021年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度261.2亿元，授权有效期自公司2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。

自公司2021年年度股东大会之日起，截止到2023年4月26日，此项授权进展如下：

公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保额度为81.95375亿元。其中在授权额度内的为64.03375亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为17.92亿元。在授权额度内的担保事项如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保为40.1亿元；

（2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）按股权比例对等提供担保为19.85亿元； 

（3）本公司对参股公司（含其子公司）按股权比例对等提供担保为4.08375亿元的担保。

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

1、担保方式：

公司与下属公司之间提供担保的方式为连带责任保证担保，不包括质押及抵押等方式。

2、担保主体：

在2022年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度279亿元，额度分配如下：

（1）公司对全资子公司（含其全资子公司）提供担保额度为不超过137亿元；其中： 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保总额不超过94亿元，为资产负债率 70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额不超过43亿元；

（2）公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过117亿元；其中：为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保总额不超过67亿元，为资产负债率 70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额不超过50亿元；

（3）本公司对参股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过25亿元，担保对象均不属于公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，其中：为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总额不超过18.8亿元，为资产负债率 70%以上（含70%）的担保对象提供的担保总额不超过6.2亿元。

3、授权范围：

股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、授权期限：

授权有效期自公司2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会之日止。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2023年4月27日召开第九届董事会第一百一十次会议，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）拟发生担保业务的主体，截止到2022年9月30日的基本情况如下：

（二）上述担保额度分配是基于公司对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内，本公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围及本授权有效期内，进行如下调剂：

公司及子公司为全资子公司提供的担保额度，可在全资子公司相对应 的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过 70%的担保对象， 仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。

公司及子公司为控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司提供的担保额度，可在控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司相对应的预计额度范围内调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过 70%的担保对象， 仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。

 公司及子公司为参股公司提供的担保额度，可在预计额度范围内调剂使用。 在调剂发生时必须同时满足：单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%；资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度调剂，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次担保授权应该履行的审议程序

1、本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第九届董事会第一百一十次会议批准了本次担保授权的议案。此项担保授权尚需获得2022年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为2,893,326.97万元人民币（未经审计、不含本次担保）,占上市公司最近一期经审计净资产的104.02%。

其中：

（一）公司为全资子公司提供担保1,786,529.75万元，全资子公司为公司提供担保115,868.87万元，合计1,902,398.62万元，占公司最近一期经审计净资产的68.40%。

（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)提供担保690,437.60万元，占公司最近一期经审计净资产的24.82%。

控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

（三）公司（含全资子公司）对参股公司提供担保300,490.76万元，占公司最近一期经审计净资产的10.80%。

参股公司对公司无担保。

（四）公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

 1.公司第九届董事会第一百一十次会议决议；

 2.独立董事意见；

 3.审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年4月27日