股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2023-025

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第一百零七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百零七次会议于2023年3月13日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司董事会提名李大进先生为公司独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核委员会审核了独立董事候选人的任职资格，认为独立董事候选人任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人李大进先生不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具备履行独立董事职责所必需的工作经验；本次独立董事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会采用累积投票制选举。

李大进先生个人简历：

李大进：男，1958年4月出生，中共党员，大学本科学历。1977年至1981年在部队服役；1982年至今分别任职北京朝阳法律顾问处、北京天达律师事务所、北京天达共和律师事务所任主任、合伙人。2013年3月当选第十二届全国人民代表大会代表，2018年3月任第十三届全国政协委员及社会和法制委员会委员。现任北京天达共和律师事务所合伙人会议主席。

（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首开卓越盈泰置业有限公司贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开卓越盈泰置业有限公司（以下简称“盈泰置业”）为公司与北京承华房地产开发有限公司、北京建工地产有限责任公司合作成立的项目公司。盈泰置业注册资本为310,000万元人民币，其中公司出资124,000万元，占项目公司40%股权；北京承华房地产开发有限公司出资93,000万元，占项目公司30%股权；北京建工地产有限责任公司出资93,000万元，占项目公司30%股权。盈泰置业现主要开发北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地项目。

盈泰置业于2021年11月获得中国邮政储蓄银行北京东城区支行24亿元房地产开发贷款，期限5年，以北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地用地项目土地使用权及在建工程土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已提款15.59亿元。

为配合项目销售，拟将原增信方式“以北京市丰台区长辛店镇张郭庄村A区FT00-0203-6145、FT00-0203-6159地块R2二类居住用地用地项目土地使用权及在建工程土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“各方股东或股东实际控制人按股权比例提供连带责任担保”，其余贷款条件不变。公司按40%的股权比例提供9.6亿元连带责任担保。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为盈泰置业申请融资提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2023-026号）。

（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京怡璟置业有限公司贷款条件变更的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京怡璟置业有限公司（以下简称“怡璟置业”）为公司与北京中海地产有限公司、北京建工地产有限责任公司合作成立的项目公司。怡璟置业注册资本为209,000万元人民币，其中公司出资85,690万元，占项目公司41%股权；北京中海地产有限公司出资41,800万元，占项目公司20%股权；北京建工地产有限责任公司出资81,510万元，占项目公司39%股权。怡璟置业现主要开发北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目。

怡璟置业于2022年6月获得中国银行股份有限公司北京昌平支行25亿元房地产开发贷款，期限5年，以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前，已提款12.45亿元。

为配合项目销售，拟将原增信方式“以北京市丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类居住用地、A33基础教育用地、B4综合性商业金融服务业用地（配建“保障性租赁住房”）项目土地使用权及在建工程作为抵押物”变更为“各方股东或股东实际控制人按股权比例提供连带责任担保”，其余贷款条件不变。公司按41%的股权比例提供10.25亿元连带责任担保。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为怡璟置业申请融资提供担保在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2023-026号）。

（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司储架发行供应链资产证券化融资业务的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为延长公司及下属公司对供应商应付账款的付款期限，提高资金使用效率，公司拟通过保理公司受让下属/关联公司（下称“债务人”）的上游供应商、施工方对债务人的应收账款并以此开展供应链资产证券化融资工作（包括设立资产支持证券及资产支持票据等）。具体情况如下：

一、发行要素

（一）产品总规模：不超过100亿元（含）。

（二）基础资产：由保理公司受让的下属/关联公司（下称“债务人”）的上游供应商、施工方对债务人的应收账款；

（三）产品期限：各期产品存续期限为不超过12个月；

（四）票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定；

（五）增信措施：公司出具《付款确认书》，承诺作为共同债务人与债务人共同承担应收账款到期付款义务，具体以实际签订内容为准。

（六）发行方式：一次储架申报，分期发行；

（七）决议有效期：股东大会审议通过后至上述事项办理完毕止。

为保证公司本次资产证券化融资工作顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次资产证券化融资的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次资产证券化融资相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次资产证券化融资的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化融资的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构，办理本次资产证券化融资发行申报事宜。

3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化融资相关的谈判，签署与本次发行资产证券化融资有关的合同、协议和相关的法律文件。

4、及时履行信息披露义务。

5、办理与本次发行资产证券化融资有关的其他事项。

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对此议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司开展供应链金融资产证券化业务符合公司利益，同意公司以债务加入的方式参与该项业务并同意提交公司董事会审议。 

本次开展供应链金融资产证券化融资事项，不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款条件变更的议案》

本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司于2022年11月9日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供的18亿元借款续期的议案，将首开集团向公司提供的18亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为1年期LPR，第二年利率为1年期LPR上浮20个基点，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

现经双方协商，首开集团拟将该笔借款自2023年2月25日至2023年11月截止日的年利率，由1年期LPR上浮20个基点变更为4.5%，其他借款条件不变。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，对关联方以外的股东无不利影响，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

详见公司《关联交易公告》（临2023-027号）。

（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2023年3月31日召开公司2023年第四次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2023年3月31日下午14：00时。

网络投票时间：2023年3月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司储架发行供应链资产证券化融资业务的议案》；

2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款条件变更的议案》；

3、审议《关于提名独立董事候选人的议案》。

详见《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的通知》（临2023-028号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年3月13日