股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2023-018

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第一百零六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第一百零六次会议于2023年2月27日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》

本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

北京首开仁信置业有限公司（以下简称“仁信公司”）成立于2003年07月，认缴出资额3亿元人民币，实缴出资额3亿元人民币，其中公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）出资2.7亿元，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）出资3,000万元。双方持股比例为90%：10%。

仁信公司基本情况：法定代表人：李捷；住所：北京市东城区东花市北里东区1号楼三段五层；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：房地产开发；土地开发；土地开发信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

为减少关联交易，提升公司管理效率，城开集团拟通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权。收购完成后，仁信公司将成为公司全资孙公司。

以2022年5月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“国融兴华评报字[2022]第010475号”评估报告，仁信公司资产和负债评估结果为：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2022年5月31日

金额单位：人民币万元

本次资产评估结果已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。按此计算，仁信公司10%股权对应的净资产评估值为4,823.06885万元人民币。

城开集团通过非公开协议方式收购首开集团所持有的仁信公司10%股权，收购价格经双方协商，确定为4,823.06885万元人民币。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为城开集团协议收购仁信公司10%股权，是为减少关联交易，提升公司管理效率，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议题须提请公司股东大会审议，审议时，控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

详见公司《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的关联交易公告》（临2023-019号）。

（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于太平资产管理有限公司为公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》

公司拟通过保理公司受让上游供应商、施工方对下属公司（下称“债务人”）的应收账款后，再将上述应收账款债权作为底层基础资产出售予资产支持计划的方式，开展供应链资产证券化产品发行工作。同意本公司及/或下属公司资产支持计划交易文件约定，向保理公司及资产支持计划出具履行相关义务的资产支持计划文件。资产支持计划采用“一次登记、分期发行”的模式，最终储架规模以中保保险资产登记交易系统有限公司登记为准，各期实际发行规模、融资期限及融资成本以相关协议约定为准。

具体情况如下：

一、发行要素

（一）产品总规模：不超过30亿元（含）。

（二）基础资产：保理公司从上游供应商、施工方受让的对债务人的应收账款债权；

（三）产品期限：各期产品存续期限为不超过12个月；

（四）票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定；

（五）增信措施：公司出具付款确认文件，承诺作为共同债务人与债务人共同承担应付账款到期付款义务，具体以实际签订内容为准。

（六）发行方式：一次登记，分期发行；

（七）决议有效期：股东大会审议通过后24个月；

（八）受托人：太平资产管理有限公司；

（九）共同债务人：北京首都开发股份有限公司；

（十）债务人：北京首都开发股份有限公司下属公司（即公司审计报告披露的子公司、合营和联营企业，具体以公司出具的付款确认文件为准）。

为保证公司本次资产证券化产品顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次资产证券化产品的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次资产证券化产品相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次资产证券化产品的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化产品的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2、聘请中介机构，办理本次资产证券化产品发行申报事宜。

3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化产品相关的谈判，签署与本次发行资产证券化产品有关的合同、协议、付款确认文件和其他相关的资产支持计划文件和法律文件。

4、及时履行信息披露义务。

5、办理与本次发行资产证券化产品有关的其他事项。

6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对此议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司开展供应链资产证券化业务符合公司利益，同意公司以债务加入的方式参与该项业务并同意提交公司董事会审议。

本次开展供应链资产证券化产品发行事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚须提请公司股东大会审议。

（三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案》

本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司于2022年3月25日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了首开集团向公司提供的15亿元借款续期的议案，同意首开集团向公司提供的15亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为1年期LPR，第二年利率为不高于4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期1年，续期后第三年利率为4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

本议案尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

详见公司《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号）。

（四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案》

本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司于2022年11月9日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了首开集团向公司提供的18亿元借款续期的议案，将首开集团向公司提供的18亿元借款，续期一年。最终该笔借款期限合计两年，第一年利率为1年期LPR，第二年利率为1年期LPR上浮20个基点，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将该笔借款再次续期1年，续期后第三年利率为4.5%，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

详见公司《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号）。

（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过27亿元借款的议案》

本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

为支持公司经营需要，公司控股股东首开集团及其控股子公司拟向公司提供不超过27亿元人民币的财务资助，期限不超过2年，年利率标准为不超过5.5%，公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

本议案尚须提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人须回避表决。

详见公司《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》（临2023-020号）。

（六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请董事会对控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款事项授权的议案》

出席本次董事会的董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他董事进行表决并一致同意此项议案。

近年来，为应对公司经营需求，首开集团或其控股子公司多次向公司提供借款用于短期周转。借款期限一般不超过2年，借款年利率一般不高于同期贷款市场报价利率（LPR）。公司对此类借款均无需提供抵押及担保。

为满足公司资金及时使用及归还需要，提高公司决策效率，拟由董事会授权公司经营层对公司向首开集团及其控股子公司以LPR借款且不提供抵押及担保的情况进行审议批准，授权额度为每年发生额在100亿元内，期限在2年内（含延期期限在2年内）。授权期限为自董事会通过之日起至2023年12月31日。

由于首开集团提供的财务资助利率标准不高于同期贷款市场报价利率（LPR），且公司对此类借款无需提供抵押及担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。为谨慎起见，本次议题审议中，首开集团所推荐董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决。

（七）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2023年3月17日召开公司2023年第三次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2023年3月17日下午14：00时。

网络投票时间：2023年3月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于北京城市开发集团有限责任公司协议收购北京首开仁信置业有限公司10%股权的议案》；

2、审议《关于太平资产管理有限公司为公司储架发行应付账款资产支持计划的议案》；

3、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供15亿元借款续期的议案》；

4、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供18亿元借款续期的议案》；

5、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供不超过27亿元借款的议案》。

详见《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（临2022-021号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2023年2月27日