股票代码：600376             股票简称：首开股份             编号：临2018-016

北京首都开发股份有限公司

关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

   公司拟提请股东大会，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。在2017年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度375.22亿元。

  授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

  本次授权尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

一、 担保情况概述

（一）担保的基本情况

公司第八届董事会第三十二次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2016年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度285亿元，授权有效期自公司2016年年度股东大会之日起至2017年年度股东大会之日止。

截止到2018年2月底，公司提请董事会或股东大会审议的新增加对外担保额度为361亿元，未包含在股东大会授权董事会范围内的担保事项均经过了股东大会的审议。

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式为连带责任保证担保，不包括质押及抵押等方式。

2、担保主体：

在2017年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度375.22亿元，额度分配如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过205亿元；

（2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过67.88亿元；

（3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过102.34亿元的担保。

3、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％的担保。

4、授权期限：授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2018年3月20日召开第八届董事会第五十九次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

拟发生担保业务的主体：

（一）下列公司，其截止2017年9月30日的基本情况如下：

（二）上述担保额度分配是基于公司对目前业务情况的预计，根据可能发生的变化，在上述担保额度范围内，在本授权有效期内，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司使用。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次担保授权应该履行的审议程序

1、本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见，公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见，公司第八届董事会第五十九次会议批准了本次担保授权的议案。此项担保授权尚需获得2017年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议，并就有关情况发表独立意见如下：公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表审核意见如下：

公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对全资子公司担保总额为人民币420,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的15.13%；全资子公司对公司担保总额为400,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.41%；。

公司对控股子公司及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司担保总额为人民币1,891,960.80万元，占公司最近一期经审计净资产的68.16%；控股子公司及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司对公司无担保。

公司对参股公司提供担保总额为人民币319,625.00万元，占公司最近一期经审计净资产的11.52%。参股公司对公司无担保。

公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2018年3月20日