股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2018-013

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第五十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第五十九次会议于2018年3月20日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事八名，实参会董事八名。上官清董事、王洪斌董事、邱晓华董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

2018年1月19日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的100,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司2018年1月20日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告号2018-007号）。

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币50,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币50,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并提交本次董事会审议。

详见《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（临2018-015号）

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成都旭泰置业有限公司对“营基金”进行捐赠的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

成都旭泰置业有限公司为北京首开旭泰房地产开发有限公司之全资子公司。北京首开旭泰房地产开发有限公司股东为本公司和成都佳逊投资有限公司，其中本公司持有51%股权、成都佳逊投资有限公司持有49%股权。成都旭泰置业有限公司目前主要开发成都市紫宸项目。

为助力精准扶贫工作，贯彻公司责任地产企业理念，成都旭泰置业有限公司拟向成都市慈善总会公益性慈善基金“营基金”捐赠人民币10万元。

公司独立董事会发表独立意见，认为公司本次捐赠是公司积极履行社会责任的行动，同意提交董事会审议。

（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对深圳市熙梁投资发展有限公司增资的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

深圳市熙梁投资发展有限公司（以下简称“熙梁投资”）为公司与深圳市龙湖发展有限公司共同成立的项目公司，注册资本为100万元人民币，其中公司出资40万元人民币、深圳市龙湖发展有限公司出资60万元人民币，双方股权比例为40%：60%。熙梁投资主要开发深圳市盐田区沙头角J213-0302地块。

现为提高熙梁投资开发实力，双方股东拟对熙梁投资进行同比例增资。增资后熙梁投资注册资本达到24,000万元人民币。拟增资情况如下：

1、公司由40万元人民币增至9,600万元，占增资后熙梁投资40%股权；

2、深圳市龙湖发展有限公司由60万元人民币增至14,400万元，占增资后熙梁投资60%股权。

（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对无锡润泰置业有限公司增资的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

无锡润泰置业有限公司（以下简称“无锡润泰”）是公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司与招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司共同成立的项目公司，注册资本为97,020万元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资49,480.20万元、招商局地产（苏州）有限公司出资23,769.90万元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资23,769.90万元，三方股权比例为51%：24.5%：24.5%。无锡润泰主要开发江苏省无锡市锡国土（经）017-11号地块。

现为提高无锡润泰开发实力，三方股东拟对无锡润泰进行增资，增资后无锡润泰注册资本达到149,940万元人民币。

此次增资价格，以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第020138 号评估报告结果为基础，经各方协商按账面原值平价方式进行增资。

拟增资情况如下：

1、苏州首开永泰置业有限公司保持49,480.20万元人民币出资额不变，占增资后熙梁投资无锡润泰33%股权；

2、招商局地产（苏州）有限公司由23,769.90万元人民币增至50,979.60万元，占增资后无锡润泰34%股权；

3、保利宁远无锡房地产发展有限公司由23,769.90万元人民币增至49,480.20万元，占增资后无锡润泰33%股权。

（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立苏州屿秀房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

公司拟与联发集团有限公司、北京兴茂置业有限公司、杭州燚乐实业投资有限公司、北京博远瑞祥投资有限公司、浙江中天房地产集团有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为苏州屿秀房地产开发有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为2,000万元人民币，项目公司主要开发苏州市苏地2017-WG-84号地块。其中：

（1）公司出资196万元，占项目公司9.8%股权；

     （2）联发集团有限公司出资1,020万元，占项目公司51%股权；

（3）北京兴茂置业有限公司出资196万元，占项目公司9.8%股权；

（4）杭州燚乐实业投资有限公司出资196万元，占项目公司9.8%股权；

（5）北京博远瑞祥投资有限公司出资196万元，占项目公司9.8%股权；

（6）浙江中天房地产集团有限公司出资196万元，占项目公司9.8%股权。

（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟收购北京远和置业有限公司25%股权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟收购远洋地产有限公司持有的北京远和置业有限公司25%股权，以参与开发北京市大兴区黄村镇DX00-0102-0901地块F1住宅混合公建用地项目。

北京远和置业有限公司基本情况：注册资本：1000万元人民币；法定代表人：庄江波；住所：北京市大兴区黄村镇政府东配楼308室；成立日期：2017年08月17日；公司类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：房地产开发等。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2018）第020132号”评估报告，截至2017年11月30日，北京远和置业有限公司资产和负债评估汇总结果为：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

北京远和置业有限公司于评估基准日2017年11月30日股东全部权益价值为303.24万元，公司拟收购北京远和置业有限公司25%股权价值为75.81万元，本次股权收购价格经双方协商，确定为0元人民币。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

公司第八届董事会第三十二次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2016年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度285亿元，授权有效期自公司2016年年度股东大会之日起至2017年年度股东大会之日止。

截止到2018年2月底，公司提请董事会或股东大会审议的新增加对外担保额度为361亿元，未包含在股东大会授权董事会范围内的担保事项均经过了股东大会的审议。

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

在2017年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度375.22亿元，额度分配如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过205亿元；

（2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过67.88亿元；

（3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过102.34亿元的担保；

授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。

公司审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2018-016号）

（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

经公司第八届董事会第三十一次会议及2016年度股东大会批准，2017年公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担保费用总额为不超过1亿元。2017年度，实际支付的担保费总额为5,750万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万元。

预计2018年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为7,050万元。

（2）2018年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过49亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费2,450万元。

上述两项合计，预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万元。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的担保费费率为0.5%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见《关于公司2018年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告》（临2018-017号）

（九）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》

经公司第八届董事会第三十一次会议及2016年度股东大会批准，2017年公司预计日常关联交易的金额为不超过8,000万元人民币，实际发生额为4,662.93万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

根据公司2018年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2018年日常性的关联交易金额不超过6,500万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司2018年度的日常关联交易仍将延续2017年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的2018年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见《公司日常关联交易公告》（临2018-018号）

（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为武汉首茂城置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

武汉首茂城置业有限公司为公司全资子公司武汉强华房地产开发有限公司与武汉悦茂企业咨询管理有限公司、武汉华侨城实业发展公司合作成立的项目公司，注册资本为22亿元，其中武汉强华房地产开发有限公司出资7.48亿元，武汉悦茂企业咨询管理有限公司出资7.26亿元，武汉华侨城实业发展公司出资7.26亿元，三方股权比例为34%：33%：33%。

为满足项目建设资金需求，武汉首茂城置业有限公司拟向广发银行武汉分行申请15亿元人民币房地产开发贷款，期限3年。公司按所持34%股权比例提供5.1亿元连带责任保证担保，担保期限3年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见《公司对外担保公告》（临2018-019号）

（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京和信金泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京和信金泰房地产开发有限公司（以下简称“和信金泰”）为公司与北京中海地产有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本30亿元人民币，其中公司出资14.975亿元人民币、北京中海地产有限公司出资250万元人民币、保利（北京）房地产开发有限公司出资14.975亿元人民币、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元人民币，四方股权比例为49.92%：0.08%：49.92%：0.08%。北京和信金泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区旧宫镇DX07-0201-0010、0011、0012项目。

为满足项目建设资金需求，和信金泰拟向中国建设银行北京保利支行申请贷款40亿元，分别为（1）房地产开发贷款额度12.5亿元，期限4年；（2）住房租赁贷款额度27.5亿元，期限25年。公司与保利（北京）房地产开发有限公司各按50%担保比例对以上两笔贷款额度提供连带责任保证担保，担保期限与贷款期限相同。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见《公司对外担保公告》（临2018-020号）

（十二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国农业银行贵阳中南支行申请房地产开发贷款4.4亿元，期限3年，以“贵阳首开紫郡”三期洋房项目土地使用权及部分在建工程作为抵押物。

（十三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为50亿元人民币，期限为不超过3年（含3年），固定利率，用途拟用于偿还公司债务、补充营运资金、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。 本债权融资计划由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带责任担保。

（十四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权管理层发行本次债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

4. 及时履行信息披露义务。

5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2018-021号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2018年3月20日