股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2018-003

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第五十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第五十七次会议于2018年1月16日在股份公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事八名，实参会董事八名，上官清董事、王洪斌董事、邱晓华董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见《关于非公开发行公司债券预案的公告》（临2018-004号）。

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下：

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币60亿元（含60亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次非公开发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

3、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

4、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

5、发行方式

本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行，每次发行对象不超过200名。本次债券不向公司股东优先配售。

7、募集资金用途

本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

8、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

9、担保方式

本次债券无担保。

10、赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11、债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

12、偿债保障措施

本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

1）不向股东分配利润；

2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

13、决议的有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次债券相关的其他事宜；

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向中国金茂控股集团有限公司提供反担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司武汉首茂城置业有限公司拟根据《招商银行股份有限公司与中国金茂控股集团有限公司供应链融资总对总合作协议》申请使用中国金茂控股集团有限公司供应链融资额度中的不超过3.5亿元人民币额度，用于办理供应商票据贴现业务，期限2年，有效期内额度可滚动使用，并由供应商全额承担贴现成本。本次融资由中国金茂控股集团有限公司提供担保，公司向中国金茂控股集团有限公司提供反担保，期限2年。公司持有武汉首茂城置业有限公司34%股权，按此计算，公司向中国金茂控股集团有限公司提供的反担保金额为不超过人民币1.19亿元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

详见《关于向中国金茂控股集团有限公司提供反担保的公告》（临2018-005号）。

（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京万信房地产开发有限公司申请柒亿元信托贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司北京万信房地产开发有限公司拟向北京国际信托有限公司申请7亿元人民币信托贷款，期限2年，以北京市丰台区花乡白盆窑项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向吉林信托有限责任公司申请信托融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司拟向吉林信托有限责任公司申请信托融资，总规模不超过8亿元人民币，期限为1+1年（满一年可提前还款）。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司承担回购义务。

（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京国家速滑馆经营有限责任公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2017年12月14日，本公司、北京城建集团有限责任公司、北京住总集团有限责任公司、华体集团有限公司组成联合体，参加北京2022年冬季奥林匹克运动会国家速滑馆政府和社会资本合作（PPP）项目的投标，现已取得项目中标通知书。根据招标文件，联合体各成员方拟与北京市国有资产经营有限责任公司共同组建项目公司，投资、建设、运营国家速滑馆红线范围内场馆及配套设施，期限届满移交给政府或政府指定机构。

项目公司名称为北京国家速滑馆经营有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本不超过30,600万元人民币，其中，公司出资不超过5,149.98万元，占16.83%股权；北京市国有资产经营有限责任公司出资不超过14,994万元，占49%股权。北京城建集团有限责任公司出资不超过5,149.98万元，占16.83%股权；北京住总集团有限责任公司出资不超过4,993.92万元，占16.32%股权;华体集团有限公司出资不超过312.12万元，占1.02%股权。

（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2018年2月6日召开公司2018年第一次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2018年2月6日下午14：00时。

网络投票时间：2018年2月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于北京屹泰房地产开发有限公司申请贷款条件变更的议案》

2、审议《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

3、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

4、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

5、审议《关于公司拟向新华信托股份有限公司申请融资的议案》

6、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

7、审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》

8、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》

9、审议《关于公司为中国金茂控股集团有限公司提供反担保的议案》

详见《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（临2018-006号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2018年1月16日