股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临2017-084

北京首都开发股份有限公司

关于通过下属全资子公司股权收益权转让方式

进行融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1.合同类型：股权收益权转让及回购协议

2.合同金额：60亿元

3.合同生效条件：合同由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。

4.本次交易不涉及标的公司股权转让，未构成重大资产重组。

一、交易概述

(一)交易基本情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）、首开股份全资子公司葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司（以下简称“首开宏泰”）、沈阳首开盛泰置业有限责任公司（以下简称“首开盛泰”）、绵阳首开兴泰置业有限公司（以下简称“首开兴泰”）、海门锦源国际俱乐部有限公司（以下简称“海门锦源”）拟与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订《股权收益权转让协议》。协议约定，国金证券以60亿元的价格受让首开股份持有的首开宏泰、首开盛泰、首开兴泰、海门锦源100%股权（以下简称“标的股权”）的股权收益权，首开股份拟于标的股权收益权转让后的4年以内（以《股权收益权协议》中的约定为准），向国金证券回购标的股权的股权收益权。北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）为首开股份履行标的股权收益权回购义务提供流动性支持。

(二)交易审批程序

首开股份已于2017年7月28日召开第8届董事会第42次会议审议通过了《关于公司通过下属全资子公司股权收益权转让方式进行融资的议案》。

二、交易对方基本情况

公司名称：国金证券股份有限公司；

成立日期：1996年12月20日；

营业场所：成都市青羊区东城根上街95号；

法定代表人（负责人）：冉云；

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、协议主要内容

(一)股权收益权

标的股权收益权包括但不限于：

1.标的股权在任何情形下的转让收益，即标的股权转让收入扣除因转让而发生的各项税、费后的净所得；

2.标的股权项下所收取的分红收益，即分红收入扣除因分红而发生的各项税、费后的净所得；

3.其他基于标的股权的管理、使用和处分而产生的全部收益；

(二)标的股权收益权的转让

1.首开股份向国金证券转让其所持有的首开宏泰、首开盛泰、首开兴泰及海门锦源100%股权收益权，转让价款为人民币60亿元。国金证券支付转让价款后即享有标的股权的股权收益权。

2.国金证券支付标的股权收益权转让款项必须同时满足如下条件：

1)《股权收益权转让协议》已签署生效；

2)首开股份、首开宏泰、首开盛泰、首开兴泰及海门锦源未违反《股权收益权转让协议》的任一约定且在《股权收益权转让协议》项下作出的所有陈述和保证均为真实的、有效的；

3)首开股份、首开宏泰、首开盛泰、首开兴泰及海门源泰置业有限公司（以下简称“海门源泰”）与渤海银行股份有限公司北京分行（以下简称“监管行”）签订《资金监管协议》并已生效；

4）首开集团为首开股份无条件、不可撤销的回购责任出具《流动性支持函》。

(三)标的股权收益权的回购

1.股权收益权回购基本价款为60亿元；股权收益权收购溢价率为6.45%。

2.首开股份应于每自然季度末月20日（遇法定节假日顺延至下一工作日，下称“回购溢价款支付日”）向甲方支付回购溢价款，回购溢价款=标的转让价款×回购溢价率（6.45%/年）/年基数（360天）×自标的转让价款支付日（含）或上一期回购溢价款支付日（不含）至本期回购溢价款支付日（含）的天数；

4.首开股份向国金证券支付了全额股权收益权回购价款后，国金证券不再享有标的股权的股权收益权。

(四)违约责任

首开股份未按《股权收益权转让协议》约定的时间及金额向国金证券支付回购价款，则首开股份应向国金证券支付违约金，每日应支付的迟延履行违约金为应付未付金额的0.5‰计算。

四、协议履行对上市公司的影响

本次交易旨在通过标的股权收益权的转让为首开股份的经营增加资金，以融资为最终目的。本次交易拓宽了公司的融资渠道，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

五、备查文件

《首开股份第八届董事会第四十二次会议决议》。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年8月1日