股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临2017-082

北京首都开发股份有限公司出售资产公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

      北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以总价117,342.70万元的价格出售深圳市祈年实业发展有限公司100%股权

        本次交易未构成关联交易

        本次交易未构成重大资产重组

        交易实施不存在重大法律障碍

      本次交易已经公司董事审议通过；资产评估结果已经北京市国有资产监督管理委员会核准。

一、交易概述

公司于2016年12月28日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于在北京产权交易所二次挂牌转让深圳市祈年实业发展有限公司100%股权的议案》详见公司《第八届董事会第二十五次会议决议公告》（2016-129号），公司以105,142.70万元于北京产权交易所二次公开挂牌转让深圳市祈年实业发展有限公司（以下简称“深圳祈年”）100%股权。

最终，深圳市万科房地产有限公司以总价117,342.70万元竞得深圳祈年100%股权。目前双方相关合同已经签署完毕，并已在北京产权交易所备案。

二、交易各方当事人

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、深圳市万科房地产有限公司

为万科企业股份有限公司子公司；住所：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心总部大楼5楼；法定代表人：辜庆永；认缴注册资本：60000万元；市场主体类型：有限责任公司；成立日期：1994-06-30；一般经营项目：在合法取得土地使用权范围内的房地产开发经营业务；国内商业，物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；酒店管理；会议服务；餐饮服务（分公司经营）；房地产开发咨询服务；文体场馆经营；房地产经纪。

2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的为公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司所持深圳祈年100%股权；公司住所：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园4-7栋201-A202房；法定代表人：刘冰；注册资本：1100万元人民币；企业类型：有限责任公司（法人独资）；成立日期：1999年08月24日；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）、福田区B201-25地块房地产开发经营权。

近一年及评估基准日企业的财务状况和经营业绩如下表：

                                                  金额单位：人民币元

评估基准日以及2015年度财务数据均由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计和年度审计，并分别出具了致同专字(2016)第110ZC4213号、致同审字(2016)第110ZA0348号无保留意见审计报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；也不存在妨碍权属转移的其他情况。无有优先受让权的其他股东。

（二）交易标的评估情况

（1）本次交易标的经北京中同华资产评估有限公司进行评估，该事务所具有从事证券、期货业务资格。根据其2016年10月18日出具中同华评报字（2016）第759号《资产评估报告书》，评估基准日为2016年6月30日，价值类型为市场价值，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（2）取价依据

1、深圳市房地产市场交易、租赁信息；

2、被评估单位提供的房屋建筑物评估明细表和情况调查表；

3、被评估单位装饰装修工程竣工决算及结算资料、施工合同；

4、《新浪汽车报价网》（http://dealer.auto.sina.com.cn/price）；

5、商务部 发改委 公安部 环境保护部第2012年12号关于《机动车强制报废标准规定》；

6、《中关村在线产品报价网》（http://www.zol.com.cn）；

7、《阿里巴巴数码家电网》；

8、《财政部、国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）；

9、《国家税务总局关于贯彻落实减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税有关问题的通知》（税总函〔2015〕527号）；

10、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，2016年3月23日）；

11、资产评估常用数据与参数手册（第二版）（北京科学技术出版社）；

12、wind资讯金融终端；

13、其他类报价资料和询价资料；

14、被评估单位提供的相关设备购置合同、发票；

15、中国人民银行现行存贷款利率（2015年10月24日执行）；

16、评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

转让方：公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称甲方）。

受让方：深圳市万科房地产有限公司（以下简称乙方）

产权转让标的：甲方持有深圳祁年的100%股权，拟将深圳祁年的100%股权（以下简称转让标的）转让给乙方。

产权转让方式：深圳祁年的100%股权已于2017年5月18日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期满，产生了多家意向受让方，最终通过网络竞价(多次报价)方式由乙方依法受让本合同项下转让标的。

转让价格：根据网络竞价结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹拾壹亿柒仟叁佰肆拾贰万柒仟元整【即：人民币（小写）117,342.70万元】的价格转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金人民币21,028.54万元，折抵为转让价款的一部分。乙方采用一次性付款方式，将扣除保证金人民币21,028.54万元外的剩余全部转让价款在本合同生效之日起5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

甲乙双方特别约定：甲乙双方一致确认，二〇〇五年七月一日之前标的企业不存在缴纳土地增值税义务，自二〇〇五年七月一日至双方股权交割之日（标的企业工商变更登记完成且甲乙双方交接并共同销毁公章之日）为止的期间标的企业的房屋销售收入，如发生应缴纳的土地增值税款及滞纳金（如有），应由甲方承担。自双方股权交割之日（标的企业工商变更登记完成且甲乙双方交接并共同销毁公章之日）起所发生的标的企业的销售行为产生的应缴纳的土地增值税款，甲方不承担责任。甲乙双方一致同意，标的企业发生的、应当由标的企业承担的、归因于双方股权交割之日（标的企业工商变更登记完成且甲乙双方交接并共同销毁公章之日）之前的或然负债，由甲方承担。归因于双方股权交割之日（标的企业工商变更登记完成且甲乙双方交接并共同销毁公章之日）之后的负债，甲方不承担任何责任。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

上述资产出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司通过深圳祁年持有安柏丽晶园住宅小区部分建筑多年，深圳房地产价格持续走高，此时出售可以获得更高的收益。

本次转让股权的转让价格高于公司账面价值，因此，此次资产出售预计会增加公司投资收益产生约9.39亿元。本次出售，公司能获得现金流用于改善公司财务结构、继续扩大经营。

本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在为深圳祈年提供担保的情况、不存在委托深圳祈年理财的情况；深圳祈年不存在占用上市公司资金的情况。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司

2017年7月28日