股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2017-077

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●       担保人：北京城市开发集团有限责任公司

●       被担保人：北京首开寸草养老服务有限公司

●       本次担保金额：壹仟万元人民币。

●       北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

●       截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

2017年3月17日，北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2017年第一次临时股东大会通过了以下担保事项：北京首开寸草养老服务有限公司拟申请如下贷款：（1）拟向北京银行申请1,000万人民币贷款授信，期限2年；（2）拟向国家开发银行申请1,800万人民币贷款授信，贷款期限10年。这两项贷款由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。目前以上两笔贷款尚在审批流程之中。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议于2017年7月21日召开，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请贷款1,000万元人民币贷款，期限3年。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事阮庆革先生回避表决。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

第八届董事会第四十一次会议通过此笔担保事项及股东大会通过的两笔担保事项，最终三笔事项拟申请贷款总额度不会超过1,000万元人民币，根据最终签订的贷款合同金额及期限由北京城市开发集团有限责任公司提供不超过1,000万元人民币的担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

二．被担保人基本情况

北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为伍仟万元人民币，其中公司出资贰仟万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资壹仟玖佰万人民币，北京福睿科技有限公司出资叁佰伍拾万元人民币，由拟聘任总经理出资柒佰伍拾万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

北京首开寸草养老服务有限公司注册地址：北京市朝阳区安慧里一区甲12号4层401室；法定代表人：王小龙；类型：其他有限责任公司；主要经营范围：集中养老服务等。

截至2017年6月30日，北京首开寸草养老服务有限公司资产总额9,425,226.16元，负债总额为539,449.45元，其中流动负债总额为539,449.45元，营业收入0元，净利润为
-1,171,557.51元，净资产8,885,776.71元。

北京首开寸草养老服务有限公司营业收入目前为0元，原因是该公司目前正在进行养老院项目的装修改造和设备购置，尚未开始经营活动。

三．担保协议的主要内容

北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请贷款1,000万元人民币贷款，期限3年。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款，用于养老院项目的装修改造和设备购置，由本公司提供壹仟万元（小写人民币￥：1,000万元）人民币担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届四十一次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请贷款1,000万元人民币贷款，期限3年。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其养老院项目进行装修改造和设备购置，公司持有被担保公司40%的股权，且被担保公司经营稳定，业务量持续增加，预期收益将稳步增长，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为贰佰贰拾陆亿陆仟玖佰壹拾肆万肆仟贰佰伍拾元（小写金额2,266,914.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的81.67%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰伍拾捌亿伍仟零陆拾肆万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,585,064.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的57.11%

截至公告披露日，本公司对北京首开寸草养老服务有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第八届第四十一次董事会决议。

2、北京首开寸草养老服务有限公司2017年6月30日财务报表。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年7月21日