股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2017-068

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十九次会议于2017年6月20日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟向交银国际信托有限公司申请不超过壹拾贰亿元融资，期限2年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额不超过壹拾贰亿元人民币，担保期限2年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

在公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，在年度股东大会授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见《对外担保公告》（临2017-069号）

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于将无锡润泰置业有限公司27.5%股权进行质押的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2017年6月9日，公司第八届董事会第三十九次会议通过了《关于成立无锡润泰置业有限公司的议案》。为开发江苏省无锡市锡国土（经）017-11号地块，公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司与无锡环高投资有限公司、招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司合作成立了无锡润泰置业有限公司，注册资本为751,636,442元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资390,850,950元、无锡环高投资有限公司出资120,261,831元、招商局地产（苏州）有限公司出资120,261,831元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资120,261,831元，四方股权比例为52%：16%：16%：16%。

四方股东经协商，鉴于无锡环高投资有限公司、招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司拟增加投资，并将按24.5%、26.5%、24.5%的比例分担无锡润泰置业有限公司将支付的土地交易服务费及近期准备支付的地价款等费用，为保证资金到位，为后续合作创造条件，加快项目开发速度，公司拟将无锡润泰置业有限公司8.5%的股权质押给无锡环高投资有限公司、将无锡润泰置业有限公司10.5%的股权质押给招商局地产（苏州）有限公司、将无锡润泰置业有限公司8.5%的股权质押给保利宁远无锡房地产发展有限公司。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对苏州首龙置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2017年3月13日，公司第八届董事会第三十次会议通过了《关于成立苏州首开龙湖商置有限公司（暂定名）的议案》。为开发苏州市苏地2016-WG-76号地块，公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为苏州首开龙湖商置有限公司，最终工商部门核准名称为苏州首龙置业有限公司。苏州首龙置业有限公司注册资本为6.43亿元人民币，双方股权比例为30%：70%。

现为提高苏州首龙置业有限公司开发实力，双方股东拟对苏州首龙置业有限公司进行增资。增资后苏州首龙置业有限公司注册资本达到9.00亿元人民币。以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第391号评估报告结果为基础，拟增资情况如下：

1、公司由1.929亿元人民币增至4.41亿元，占增资后苏州首龙置业有限公司49%股权；

2、苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司由4.501亿元人民币增至4.59亿元，占增资后苏州首龙置业有限公司51%股权。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟与深圳市熙梁投资发展有限公司合作开发深圳市盐田区沙头角J213-0302地块项目，并拟按收购股权比例先行支付土地出让金的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟收购深圳市龙湖发展有限公司（以下简称“深圳龙湖”）所持有的深圳市熙梁投资发展有限公司（以下简称“熙梁投资”）40%股权，通过股权收购形式合作开发深圳市盐田区沙头角J213-0302地块项目。

为达成此项收购，公司决定按收购股权比例先行支付土地出让金，共计壹亿玖仟贰佰捌拾万元人民币。为保障公司利益和资金安全，深圳龙湖将以其持有的熙梁投资40%股权作为质押标的物。

董事会同意开展对熙梁投资的资产评估工作。待评估结果确定后，再提请董事会对收购股权价格进行审议并提请北京市国有资产监督管理委员会进行核准。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年6月20日

附件：北京首都开发股份有限公司拟对苏州首龙置业有限

公司增资项目资产评估报告书摘要

中同华评报字（2017）第391号

北京首都开发股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟增资之经济行为所涉及苏州首龙置业有限公司股东全部权益在评估基准日2017年4月30日的市场价值进行了评估。现发表评估结论专业意见如下：

于评估基准日，采用资产基础法确定的首龙置业股东全部权益评估价值为2,469.55 万元，较审计后账面净资产增值2,470.44 万元，增值率为278,137.36 %。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

在使用本估价结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1、             根据《苏州首龙置业有限公司章程》：首龙置业注册资本为64,286万元，由苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司、北京首都开发股份有限公司共同出资组建，其中：苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司认缴出资额为45,000.2万元，占总注册资本比例为70%，北京首都开发股份有限公司认缴出资额为19,285.8万元，占总注册资本比例为30%，出资时间均为2017年3月1日。截止评估基准日2017年4月30日，上述股东均未缴纳出资，首龙置业实收资本总额为0元，提醒报告使用者关注。

2、             在其他应收款中，由于该项目（地块编号为苏地2016-WG-76号）尚未取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等规划许可文件、以及施工图纸、相关的工程概预算书和其他相关文件，为此，本次评估结论是根据被评估单位提供的《国有建设用地使用权出让合同》、《建设用地规划设计意见书（条件）》、《土地成交确认书》及《苏地2016-WG-76号项目投模》中的相关经济指标以及企业管理层提供的项目开发规划，本次采用动态假设开发法对待开发土地使用权进行评估测算得出。

3、             本次评估结论均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内。

4、             本次评估结论基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的商品房的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响。

5、             本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产（如土地使用权）可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

6、             本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

7、             本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

8、             本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

9、             本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

（1）将本评估报告用于其他目的经济行为；

（2）除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文并特别关注本报告特别事项说明部分。