股票代码：600376         股票简称：首开股份         编号：临2017-039

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2017年4月26日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事八名，实参会董事八名，李岩董事、阮庆革董事、上官清董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2017年第一季度报告》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2017年第一季度报告》。

详见《公司2017年第一季度报告》

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于福州融城房地产开发有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州融城房地产开发有限公司拟以首融锦江花园项目向中信银行福州分行申请不超过10亿元人民币房地产开发贷款，期限3年，以首融锦江花园项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开中阳政泰置业有限公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开中阳政泰置业有限公司，注册资本贰亿元人民币，为公司全资子公司北京首开仁信置业有限公司与北京中阳盛锋投资管理公司共同出资设立的项目公司，双方股权比例为70%：30%。

为满足项目建设资金需求，北京首开中阳政泰置业有限公司拟以丰台区万泉寺B、C地块棚改项目向兴业银行、国家开发银行、中国农业发展银行组成的银团申请融资，融资规模不超过99亿元，期限10年，由公司提供全额连带保证担保，担保期限10年。北京中阳盛锋投资管理公司就应承担的30%担保责任每年向公司支付千分之六的担保费用，并将其持有的北京首开中阳政泰置业有限公司30%股权质押给公司作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向北京首开中阳政泰置业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见对外担保公告（临2017-040号）

（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为首开金茂置业（杭州）有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

首开金茂置业（杭州）有限公司，注册资本为贰拾亿元人民币，为公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司与广州越茂置业有限公司合作成立的项目公司，其中杭州首开旭泰房地产开发有限公司出资10.2亿元，广州越茂置业有限公司出资9.8亿元，双方股权比例为51%：49%。

为满足项目建设资金需求，首开金茂置业（杭州）有限公司拟以杭政储出【2016】12号地块项目向国投泰康信托有限公司申请19亿元信托贷款，期限2年，以杭政储出【2016】12号地块项目土地使用权作为抵押物，公司与中国金茂控股集团有限公司（广州越茂置业有限公司之母公司）按所持股权比例提供连带责任担保，公司按所持51%股权计算，担保金额为9.69亿元。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向首开金茂置业（杭州）有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见对外担保公告（临2017-041号）

（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京祐泰置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟成立全资子公司北京祐泰置业有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币。

（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京企泰置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟成立全资子公司北京企泰置业有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币。

（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立成都首开兴泰置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为在成都地区寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟成立全资子公司成都首开兴泰置业有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币。

（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立广州首开捷泰置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为在广州地区寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟成立全资子公司广州首开捷泰置业有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币。

（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立上海首开连泰置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为在上海地区寻找新的土地项目，增加公司土地储备，公司拟成立全资子公司上海首开连泰置业有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为壹仟万元人民币。

（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2017年5月17日召开公司2017年第二次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2017年5月17日下午14：30

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2017年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司为北京首开中阳政泰置业有限公司申请融资提供担保的议案》

2、审议《关于公司为首开金茂置业（杭州）有限公司申请贷款提供担保的议案》

详见《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（临2017-042号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年4月26日