股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临2017-035

北京首都开发股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3028号文）核准，公司采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）337,552,742.00股，每股发行价为人民币11.85元，募集资金总额人民币3,999,999,992.70元，扣除发行费用人民币51,999,999.91元，募集资金净额为人民币3,947,999,992.79元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月22日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（致同验字(2016)第110ZC0382号）。

（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次募集资金净额394,800.00万元，本年度使用募集资金187,987.55万元，其中包括（1）置换先期自筹资金投入110,000.00万元；（2）直接投入募集资金项目77,987.55万元。截至2016年12月31日，公司募集资金余额为207,356.75万元，其中包括（1）部分闲置募集资金暂时补充流动资金180,000.00万元；（2）转至非募集资金账户12,000.00万元；（3）其余15,356.75万元（包含专户存储累计利息扣除手续费净额544.30万元）存放于募集资金专用账户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规定》。

根据《募集资金管理规定》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、渤海银行西客站支行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司、公司募集资金投资项目对应的子公司、杭州银行北京分行营业部、中国建设银行股份有限公司太原亲贤街支行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议于2016年7月19日签订，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，共有3个募集资金专户，募集资金专项账户存储情况如下：

单位：元

注：上述募集资金累计投入187,987.55万元，其中：直接投入募集资金项目77,987.55万元、置换先期自筹资金110,000.00万元。公司募集资金余额为207,356.75万元，其中：部分闲置募集资金暂时补充流动资金180,000.00万元，转至非募集资金账户12,000.00万元，其余15,356.75万元（包含专户存储累计利息扣除手续费净额544.30万元）存放于募集资金专用账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2016年度募集资金的实际使用情况详见附表：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京首都开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA3793号）审核，公司非公开发行股票董事会召开日（2015年6月2日）至2016年6月30日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币111,773.23万元。2016年7月19日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币111,773.23万元。独立董事、监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见。

截至2016年12月31日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额110,000.00万元，并计划于2017年完成全部募集资金置换工作。

（三）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2016年7月19日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币180,000万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。独立董事、监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意见。

截至2016年12月31日，公司使用2016年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金账面余额为180,000万元。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）问题描述

2016年12月末，公司募集资金投资项目所在项目公司之一太原首开龙泰置业有限责任公司（以下简称“首开龙泰”）按照当地有关部门要求，将1.2亿元从募集资金专户转出至公司其他银行账户，准备用于支付2016年10月至2017年1月应向当地税务部门缴纳的募投项目税款。首开股份将上述安排通知保荐机构后保荐机构认为，募集资金可用于支付募投项目2016年度实际已产生税费，并应立即划转至税务部门，不应在其他账户停留，但不能用于支付2017年拟发生的税费。根据保荐机构的提醒，至2017年1月6日首开龙泰已将上述1.2亿元募投资金全部转回募集资金专户，并按保荐机构要求，未来在募投项目缴纳税款时，按照实际已产生税款金额从募集资金专户转出，用于支付募投项目税款。

（二）整改措施

公司对本次募集资金使用存在的问题高度重视，本着严肃认真、规范高效、及时整改的态度，结合公司实际情况，组织了相关人员学习《股票上市规则》和《募集资金管理办法》，要求相关人员牢固树立合规意识，严格按照相关法律法规及公司的内部控制制度使用募集资金。同时公司将加强内部审计制度，完善对财务事前监督与审核的流程，及时发现和杜绝类似的问题产生。公司还将进一步完善募集资金使用的管控流程，从董事会决策、财务部门执行、信息披露等各个环节上加强对募集资金的监管，确保募集资金的合规使用。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京首都开发股份有限公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于北京首都开发股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第110ZA2878号）。报告认为，首开股份2016年度存在募集资金使用不规范的行为，但公司在较短时间内及时纠正，2017年1月6日首开股份已将不规范的募集资金转回募集资金专户，未对募集资金及其使用造成不利影响。除上述情况外，首开股份董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

中信证券股份有限公司针对本公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京首都开发股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，首开股份2016年度存在募集资金使用不规范的行为，但公司已在较短时间内，经保荐机构核查及公司自查后及时纠正了该等行为，未对募集资金金额及其使用造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外，首开股份2016年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

（二）会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京首都开发股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年4月11日