股票代码：600376        股票简称：首开股份         编号：临2017-024

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2017年3月29日在股份公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生委托副董事长李岩先生主持，会议应参会董事九名，实参会董事九名，潘利群董事长、上官清董事、杨叶董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟向厦门国际银行股份有限公司申请壹拾亿元融资，期限3年。公司为其提供连带责任保证担保，担保额壹拾亿元人民币，担保期限3年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见公司临2017-025号《对外担保公告》。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开亿信置业股份有限公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司拟向中国建设银行北京城建支行申请贰拾伍亿元融资，期限5年。公司提供全额连带责任保证担保，担保期限5年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司96.88%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向北京首开亿信置业股份有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见公司临2017-026号《对外担保公告》。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为大连中嘉房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

大连中嘉房地产开发有限公司为公司与大连中拥房地产开发有限公司共同设立项目公司，主要开发大连市东港商务区E15、E16、E17地块。

为满足项目建设资金需求，大连中嘉房地产开发有限公司拟向光大银行大连中山支行申请捌亿元人民币房地产开发贷款，期限2年，以大连市东港商务区E15、E16、E17地块土地使用权及在建工程作为抵押物，公司以60%持股比例提供连带责任担保，担保额为肆亿捌仟万元，担保期限2年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司60%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向大连中嘉房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见公司临2017-027号《对外担保公告》。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京首开中阳政泰置地有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开中阳政泰置地有限公司（简称“政泰公司”）为公司全资子公司北京首开仁信置业有限公司与北京中阳盛锋投资管理公司共同成立的合作公司，注册资本为贰亿元人民币，其中北京首开仁信置业有限公司出资壹亿肆仟万元人民币，北京中阳盛锋投资管理公司出资陆仟万元人民币，双方股权比例为70%：30%。

政泰公司主要开发丰台区万泉寺村棚户区改造和环境整治项目。

现为提高政泰公司开发实力，双方股东拟对政泰公司进行增资。增资后政泰公司注册资本达到壹拾伍亿元人民币。拟增资情况如下：

1、北京首开仁信置业有限公司由14,000万元人民币增至105,000万元，占增资后政泰公司70%股权；

2、北京中阳盛锋投资管理公司由6,000万元人民币增至45,000万元，占增资后政泰公司30%股权。

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立廊坊市首开全泰房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为寻找新的土地项目，增加公司在京津冀区域土地储备，公司拟与嘉兴北银澜昌投资合伙企业、廊坊市金川房地产开发有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为廊坊市首开全泰房地产开发有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准），注册资本为伍仟万元人民币，其中公司出资壹仟伍佰伍拾万元人民币、嘉兴北银澜昌投资合伙企业出资壹仟万元人民币、廊坊市金川房地产开发有限公司出资贰仟肆佰伍拾万人民币，三方股权比例为31%：20%：49%。

（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

经公司第八届董事会第八次会议及2015年度股东大会批准，2016年公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担保费用总额为不超过1亿元。2016年度，实际支付的担保费总额为9,800万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2017年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。

预计2017年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为5,750万元。

（2）2017年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过85亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费4,250万元。

上述两项合计，预计2017年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的担保费费率为0.5%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见公司临2017-028号《关联交易公告》。

（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》

经公司第八届董事会第八次会议及2015年度股东大会批准，2016年公司预计日常关联交易的金额为不超过6,000万元人民币，实际发生额为6,213.99万元，超过董事会及股东大会批准的额度，但未超过300万元且未超过预计额度的10%，在合理范围之内。根据公司《章程》规定，此关联交易额度属公司经营层决策权限，无需另行提请董事会审议。

根据公司2017年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2017年日常性的关联交易金额不超过8,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司2017年度的日常关联交易仍将延续2016年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的2017年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见公司临2017-029号《日常关联交易公告》

（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）设立方案的议案》

公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于投资北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）的议案》，在议案中，公司拟与北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、丝路华创投资管理（北京）有限公司作为有限合伙人、丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业规模100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规模为20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，丝路华创投资管理（北京）有限公司出资16亿元、占首期募集规模的80%，公司及北京首开资产管理有限公司各以现金方式出资2亿元人民币、各占首期募集规模的10%。

根据工作进展，有限合伙人“丝路华创投资管理（北京）有限公司”现调整为“北京国际信托有限公司”。公司拟与首开资管、北京国际信托有限公司作为有限合伙人、丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业规模100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规模为20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，北京国际信托有限公司出资16亿元、占首期募集规模的80%，公司及首开资管各以现金方式出资2亿元人民币、各占首期募集规模的10%。

首开集团是公司的控股股东，首开资管是首开集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年3月29日