股票代码：600376            股票简称：首开股份            编号：临2017-006

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第二十七次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十七次会议于2017年1月23日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名，上官清董事、杨叶董事、梁积江董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京熹泰房地产开发有限公司的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司和北京云海腾飞铸造有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京熹泰房地产开发有限公司，注册资本为壹仟万元人民币，其中北京城市开发集团有限责任公司出资捌佰伍拾万元人民币，北京云海腾飞铸造有限公司出资壹佰伍拾万元人民币，双方股权比例为85%：15%。北京熹泰房地产开发有限公司拟开发北京市通州区宋庄镇TZ00-0302-6002地块R2二类居住用地、TZ00-0302-6001地块A33基础教育用地（限价商品住房）项目。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对首开金茂置业（杭州）有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

首开金茂置业（杭州）有限公司为公司全资子公司杭州首开旭泰房地产开发有限公司与广州越茂置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本为柒亿元人民币，其中杭州首开旭泰房地产开发有限公司出资叁亿伍仟柒佰万元人民币，广州越茂置业有限公司出资叁亿肆仟叁佰万元人民币，双方股权比例为51%：49%。首开金茂置业（杭州）有限公司主要开发杭州市拱墅区庆隆项目。

现为提高首开金茂置业（杭州）有限公司开发实力，双方股东拟对其进行同比例增资。增资后首开金茂置业（杭州）有限公司注册资本达到贰拾亿元人民币。拟增资情况如下：

1、杭州首开旭泰房地产开发有限公司由3.57亿元人民币增至10.2亿元，占增资后首开金茂置业（杭州）有限公司51%股权；

2、广州越茂置业有限公司由3.43亿元人民币增至9.8亿元，占增资后首开金茂置业（杭州）有限公司49%股权。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

2017年1月12日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的180,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司2017年1月14日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告号2017-003号）。

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司使用不超过人民币150,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用不超过人民币150,000万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，并提交本次董事会审议。

详见《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告号2017-007号）。

（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）的议案》

公司拟与北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、丝路华创投资管理（北京）有限公司作为有限合伙人、丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业规模100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规模为不超过20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，丝路华创投资管理（北京）有限公司出资不超过16亿元、首开资管出资不超过2亿元人民币、公司出资不超过2亿元人民币。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，首开资管是首开集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

由于本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

详见《关联交易公告》（公告号2017-008号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2017年1月23日