股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2016-016

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●       被担保人：北京万信房地产开发有限公司（以下简称“万信公司”）

●       本次担保金额：壹拾叁亿陆仟万元人民币。

●       本次担保没有反担保。

●       截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、  担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四次会议于2016年2月23日召开，会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

2016年1月29日，公司八届三次董事会同意公司下属子公司北京万信房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请陆拾亿元银团贷款，期限3年。其中肆拾亿元贷款以丰台区花乡白盆窑项目商品住宅部分土地使用权及后续在建工程作为抵押物；其余贰拾亿元贷款，首先以丰台区花乡白盆窑项目商品住宅部分土地使用权及后续在建工程作为抵押物，抵押不足部分由北京万信房地产开发有限公司各方股东按股权比例提供全程连带责任担保。公司以34%的股权比例计算，最大提供担保金额为陆亿捌仟万元。

因土地使用权及后续在建工程抵押尚未达到土地管理部门要求的抵押条件，暂无法办理抵押手续，为顺利取得该项银团贷款，各方股东拟对其中的肆拾亿贷款按股权比例提供连带责任担保。公司以34%的股权比例计算，提供担保金额为壹拾叁亿陆仟万元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

二．被担保人基本情况

万信公司为公司与北京华润曙光房地产开发有限公司 、深圳联新投资管理有限公司合作成立的项目公司，注册资本为贰亿元人民币，其中公司出资陆仟捌佰万元人民币、北京华润曙光房地产开发有限公司出资陆仟陆佰万元人民币，深圳联新投资管理有限公司出资陆仟陆佰万元人民币，三方股权比例为34%：33%：33%。

该公司注册资本：20,000万元人民币；注册地址：北京市丰台区黄土岗高场村2号西小院；法定代表人：杨文侃；主要经营范围：房地产开发及销售。

截至2015年9月30日，万信公司资产总额9,172,915,157.24元，负债总额8,975,819,316.61元，其中流动负债总额4,975,819,316.61元，营业收入0元，净利润为

--2,904,159.37元，净资产197,095,840.63元，

万信公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前万信公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

三．担保协议的主要内容

万信公司拟向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请陆拾亿元银团贷款，期限3年。其中肆拾亿元贷款原以丰台区花乡白盆窑项目商品住宅部分土地使用权及后续在建工程作为抵押物，现因土地使用权及后续在建工程抵押尚未达到土地管理部门要求的抵押条件，暂无法办理抵押手续，为顺利取得该项银团贷款，各方股东拟对肆拾亿贷款按股权比例提供连带责任担保。公司以34%的股权比例计算，提供担保金额为壹拾叁亿陆仟万元。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意各方股东对肆拾亿贷款按股权比例提供连带责任担保。公司以34%的股权比例计算，提供担保金额为壹拾叁亿陆仟万元。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届四次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

万信公司拟向中国工商银行股份有限公司北京市分行申请陆拾亿元银团贷款，期限3年。其中肆拾亿元贷款原以丰台区花乡白盆窑项目商品住宅部分土地使用权及后续在建工程作为抵押物，现因土地使用权及后续在建工程抵押尚未达到土地管理部门要求的抵押条件，暂无法办理抵押手续，为顺利取得该项银团贷款，各方股东拟对肆拾亿贷款按股权比例提供连带责任担保。公司以34%的股权比例计算，提供担保金额为壹拾叁亿陆仟万元。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司34%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为柒拾亿柒仟壹佰零贰万玖仟元（小写金额707,102.90万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的48.51%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为肆拾陆亿陆仟叁佰伍拾贰万玖仟元（小写金额466,352.90万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的31.99%。

截至公告披露日，本公司对万信公司的担保总额为壹拾叁亿陆仟万元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第八届第四次董事会决议。

2、万信公司2015年9月30日财务报表

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年2月23日