股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2022-107

北京首都开发股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”、“转让方”）拟将持有的北京市西城区复兴门外大街8号及迤北房地产（（以下简称“复兴商业城项目”、“标的资产”）转让给北京首开城市运营服务集团有限公司（以下简称“城运集团”、“收购方”），收购价格经双方协商，确定为以市场法确定的评估值17,914.7600万元人民币。

l 公司第九届董事会第九十九次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

l 因城运集团为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）之全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。

l 历史关联交易情况：过去 12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

l 交易风险：标的资产的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但本评估报告尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构的备案，如未能获得备案，须重新进行资产评估，导致出现评估价值变动的风险，进而影响收购价格。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2022年12月14日召开第九届董事会第九十九次会议，审议通过了《关于公司拟转让北京市复兴商业城项目的议案》。

为积极适应行业形势变化，处置收益水平较低资产，快速回笼资金，优化公司财务状况，公司全资子公司城开集团拟将其持有的北京市西城区复兴商业城项目转让给城运集团，收购价格经双方协商，确定为以市场法确定的评估值17,914.7600万元人民币。

以2022年10月31日为基准日，由具有证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司采用市场法和收益法进行了评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“国融兴华评报字[2022]第010587号”评估报告，复兴商业城项目评估结果为：账面原值4,683.6625万元，账面净值1,897.3852万元。评估值（含增值税）为 17,914.7600万元，增值16,017.3748万元，增值率844.18%。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案。

城运集团为公司控股股东首开集团之全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

过去 12 个月内，除日常关联交易和接受首开集团担保及接受首开集团财务资助而发生的关联交易外，公司与首开集团及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

2022年1月至11月，本公司接受城运集团劳务和服务额为2,123.52万元；向城运集团提供劳务额为83.8万元；向城运集团出租房产额为948.64万元，合计与城运集团发生的关联交易额为3,155.96 万元，全部为日常关联交易，在公司年度日常关联交易预计额度内，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

城运集团为公司控股股东首开集团全资子公司，成立于2020 年8 月，注册资本30,000 万元，法定代表人：吴智；类型：有限责任公司(法人独资)；住所：北京市东城区沙滩后街22号3幢01层；主营业务：市政设施管理；物业管理；城市园林绿化；家庭劳务服务；洗车服务；机动车公共停车场服务；新能源技术推广、技术服务；热力生产及供应；项目投资；酒店管理；房地产经纪服务；出租办公用房、出租商业用房；机械设备租赁；工程项目管理；检测服务；技术开发、技术转让；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；餐饮服务；互联网信息服务。

截止到2021年12月31日，城运集团资产总额为4,349,124,465.86元，负债总额为3,538,490,019.87元，资产净额为810,634,445.99元。2021年城运集团营业收入为3,077,273,487.66元，净利润为73,635,797.35元。

三、关联交易标的基本情况

复兴商业城项目位于北京市西城区复兴门外大街8号，总建筑面积为14,569.80平方米，其中地上面积1,772.40平方米，用途为商业；地下面积12,797.40平方米，用途为商业（复兴商业城商场）及车库。

复兴商业城项目产权人为城开集团，权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。具体如下：

该项目现为出租经营，平均年租金约为750万元。如下：

1、商业部分房屋承租人：北京市复兴商业城有限公司，租赁期限截止日期2022年12月31日，现至租期结束租金日单价为1.58元/㎡▪天（含税、不含物业费）。

2、中化大厦地下车库房屋承租人：中化国际物业酒店管理有限公司，租赁期限截止日期2023年12月31日，车位个数44，现至租期结束年租金500,000元，日单价为31.13 元/个▪天（含税、不含物业费）。

3、光大银行地下车库房屋承租人：光大置业有限公司，租赁期限截止日期2024年4月30日，车位个数29，现至租期结束年租金332,640元，日单价为31.43 元/个▪天（含税、不含物业费）。

四、标的资产资产评估情况

（一）评估机构及评估方法的选择

公司委托具有从事证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2022年10月31日为评估基准日，对复兴商业城项目进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华评报字[2022]第010587号”评估报告。

本次评估采用了市场法、收益法两种方法分别从不同角度测算评估对象的房地产价值。市场法能从房地产交易市场的角度更好的反映出房地产价值水平，收益法能从房地产收益的角度较好的反映出房地产价值水平。考虑到本次评估值类型为市场价值，与通过出租实现房地产价值存在差距，因此采用市场法结果确定房地产的市场价值。

（二）评估假设

1.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价；

2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；

3.持续使用假设：假定被评估资产正处于使用状态，并将继续使用下去；

4.假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

5.假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

6.假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；

7.假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；

8.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响；

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估增值说明

本次评估采用市场法作为评估结论，截止评估基准日2022年10月31日，城开集团拟非公开协议转让复兴商业城项目，账面原值4,683.6625万元，账面净值1,897.3852万元。评估值（含增值税）为 17,914.7600万元，增值16,017.3748万元，增值率844.18%。评估增值原因为多年前账面价值历史成本较低，房地产市场价值增值所致。

详见评估明细表。

五、本次交易的定价

本次复兴商业城项目转让的对价以评估报告结果作为基础，经双方协商一致，交易价格为以市场法确定的评估结果，即评估值（含增值税）为 17,914.7600万元人民币。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案。如未能获得备案，须重新进行资产评估。

六、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方：城开集团；  受让方：城运集团。

（二）协议主要内容

1、项目收购方式

城开集团拟将复兴商业城项目转让给城运集团，收购价格经双方协商，确定为以市场法确定的评估值17,914.7600万元人民币。

本次资产收购将采用非公开协议方式。

2、项目收购价款与支付

各方共同确认，本次项目转让的对价以北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案的评估报告结果作为基础。即以市场法确定的评估结果，评估值（含增值税）为 17,914.7600万元人民币。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案。如未能获得备案，须重新进行资产评估。

协议生效之日起，双方配合开展项目转让程序，受让方将项目转让价款一次性支付给转让方。

（三）税费

本次转让所涉及的契税、所得税、增值税、印花税等税负，根据法律规定，由纳税义务人缴纳。

（四）其他事项

本项目权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。公司已就项目转让出现纠纷情况做出了适当的保护上市公司利益的协议安排。如城运集团未将转让价款全款支付给公司，公司将不办理向城运集团转让项目的手续。

七、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

复兴商业城项目地处北京月坛三里河等区域，承担着服务国家单位的重要任务，且商场多年定位中老年特色商场，为全区服务业重点单位，具有一定的民生保障性质，目前租金水平较低，未来提升也较为困难，无法按市场化方式运营。城运集团受让复兴商业城项目后，城运集团将承继城开集团原有权利义务，继续担负服务国家单位的重要任务。首开集团并不会因受让复兴商业城项目，而与公司构成同业竞争关系。

复兴商业城项目自持经营多年，租金收入涨幅不大。若公司继续持有经营，带来的利润和净现金流有限，未来增值潜力较小，对其进行处置有利于快速回笼资金，优化公司财务状况，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

八、关联交易的审议程序

2022年12月14日，公司召开九届九十九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，非关联董事李灏先生、王立川先生、蒋翔宇先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司九届九十九次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司拟转让北京市复兴商业城项目的议案》提交公司董事会审议。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案。

九、备查文件

1、公司九届九十九次董事会决议公告；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、评估报告。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

     2022年12月14日