股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2022-106

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第九十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第九十九次会议于2022年12月14日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟转让北京市复兴商业城项目的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟将其持有的北京市西城区复兴门外大街8号及迤北房地产（复兴商业城项目）转让给北京首开城市运营服务集团有限公司，收购价格经双方协商，确定为以市场法确定的评估值17,914.7600万元人民币。北京首开城市运营服务集团有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司。

复兴商业城项目位于北京市西城区复兴门外大街8号，总建筑面积为14,569.80平方米，其中地上面积1,772.40平方米，用途为商业；地下面积12,797.40平方米，用途为商业（复兴商业城商场）及车库。该项目现为出租经营，平均年租金约为750万元。

复兴商业城项目面积分布如下：

以2022年10月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司采用市场法和收益法进行了评估，并选用市场法的评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“国融兴华评报字[2022]第010587号”评估报告，复兴商业城项目评估结果为：

账面原值4,683.6625万元，账面净值1,897.3852万元。评估值（含增值税）为 17,914.7600万元，增值16,017.3748万元，增值率844.18%。评估增值原因为多年前账面价值历史成本较低，房地产市场价值增值所致。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案。

资产评估明细表

复兴商业城项目地处北京月坛三里河等区域，承担着服务国家单位的重要任务，且商场多年定位中老年特色商场，为全区服务业重点单位，具有一定的民生保障性质，目前租金水平较低，未来提升也较为困难，无法按市场化方式运营。城运集团受让复兴商业城项目后，城运集团将承继城开集团原有权利义务，继续担负服务国家单位的重要任务。首开集团并不会因受让复兴商业城项目，而与公司构成同业竞争关系。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为复兴商业城项目自持经营多年，租金收入涨幅不大。若公司继续持有经营，带来的利润和净现金流有限，未来增值潜力较小，对其进行处置有利于快速回笼资金，优化公司财务状况，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议题须提请公司股东大会审议，审议时，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人将回避表决。

详见公司《关联交易公告》（临2022-107号）。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2022年第九次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2022年12月30日召开公司2022年第九次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2022年12月30日下午14：00时。

网络投票时间：2022年12月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司拟转让北京市复兴商业城项目的议案》。

详见《关于召开公司2022年第九次临时股东大会的通知》（临2022-108号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2022年12月14日