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关于2022年第七次临时股东大会增加临时提案的公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2022年10月28日 阅读次数:

证券代码:600376      证券简称:首开股份      公告编号:2022-091 

北京首都开发股份有限公司

关于2022年第次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会的类型和届次:

2022年第次临时股东大会

2. 股东大会召开日期:2022119

3. 股权登记日

股份类别

股票代码

股票简称

股权登记日

A股

600376

首开股份

2022/11/2

 

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人:北京首都开发控股(集团)有限公司

2. 提案程序说明

公司已于20221022公告了股东大会召开通知,与一致行动人北京首开天鸿集团有限公司合计持有52.66%股份的股东北京首都开发控股(集团)有限公司,在20221027提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

(一)审议《关于公司申请债权投资计划的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下:

为满足公司生产经营发展的需要,优化公司债务结构,公司拟与安联保险资产管理有限公司(以下简称“安联资管”)合作,申请由安联资管发起设立的“安联资管-首开股份债权投资计划(一期)/(二期)”(暂定名,以在中国银行保险监督管理委员会认可的注册机构登记的名称为准,以下简称“债权投资计划”)对公司进行债权投资,相关事项如下:

1、债权投资计划发行方案

1)募集规模

债权投资计划的总规模为不超过40亿元人民币,分期发行。债权投资计划在完成必要的发行手续后,既可以采取一次募集,也可以采取分期募集的方式,具体募集次数由安联资管根据债权投资计划的实际募集情况确定。

2)投资期限

债权投资计划的投资期限为3+3+N年,具体以公司与安联资管签署的相关协议约定为准。

3)投资收益率及递延利率

采用固定利率方式。各期投资本金的前6个计息年度(含第6个计息年度)的投资收益率为固定收益。自第7个计息年度起,每年重置一次投资收益率。

4)募集资金用途

募集资金主要用于本公司项目建设及存量债务置换。

5)决议有效期

本次发行尚需提请公司股东大会审议批准。本次拟申请债权投资计划决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

详见公司《关于公司申请债权投资计划的公告》(临2022-088号)。

(二)审议《关于提请股东大会授权公司经营层申请本次债权投资计划的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下:

为提高本次债权投资计划工作效率,拟提请股东大会授权公司经营层负责债权投资计划的研究与组织工作,根据实际情况及公司需要实施与债权投资计划有关的一切事宜,包括但不限于:

1)确定债权投资计划发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于投资本金金额、投资期限、投资资金放款条件、投资资金用途、投资收益率递增条款、投资收益递延条款、递延支付的限制、特殊事件、违约事件等与债权投资计划有关的一切事宜),具体规模、期限、利率、资金用途、还本付息安排等相关事宜以公司与安联资产签订的《安联资管-首开股份债权投资计划(一期)/(二期)投资合同》及其补充协议(如有)约定为准;

2)在上述授权范围内,负责修订、签署与债权投资计划有关的一切协议和法律文件,并办理债权投资计划的相关信息披露等手续;

3)如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对债权投资计划的具体方案等相关事项进行相应调整;

4)办理与债权投资计划相关的其他事宜;

上述授权在本债权投资计划存续期内持续有效。

(三)审议《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下:

为了满足公司经营管理需要,公司拟将住所由“北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层”变更至“北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦一层103B”。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》(2022 年修订)及《上海证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》等相关法律法规及规范性文件,结合公司拟变更住所的实际情况,对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。

详见公司《关于变更公司住所并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》(临2022-089号)。

(四)审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下:

根据公司规范运作及实际管理需要,对《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

详见公司《关于变更公司住所并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》(临2022-089号)。

(五)审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下:

根据公司规范运作及实际管理需要,对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

详见公司《关于变更公司住所并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的公告》(临2022-089号)。

(六)审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为:公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于面向专业投资者公开发行公司债券的规定,具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》(临 2022-090 号)。

(七)审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下:

根据公司业务发展需要,为拓宽公司融资渠道,优化现有融资结构,合理控制公司整体融资成本,公司拟面向专业投资者公开发行公司债券(以下简称“本次债券”)。方案如下:

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券的票面总额不超过人民币50亿元(含50亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

2、债券期限

本次债券的期限不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

3、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券,票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

4、还本付息方式

本次债券利息按年支付,本金连同最后一期利息一并偿还。

5、发行方式

本次债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行,本次债券不向公司股东优先配售。

7、募集资金用途

本次债券募集资金将用于偿还即将到期(或回售)的各类有息债务、补充流动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

8、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

9、担保方式

本次债券无担保。

10、赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11、债券交易流通

本次债券发行完成后,提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

12、偿债保障措施

本次债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜:

1)不向股东分配利润;

2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4)主要责任人不得调离。

13、决议的有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》(临 2022-090 号)。

(八)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下:

同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司债券有关的一切事宜,包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜;

2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构;

3、选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露;

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外,授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整;

6、办理与本次债券相关的其他事宜;

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除相关法律法规另有规定不可转授权之外,将上述授权转授予公司经营层行使,由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效,至相关授权事项办理完毕之日终止。

详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》(临 2022-090 号)。

(九)审议《关于公司拟挂牌转让北京发展大厦有限公司100%股权及债权的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下:

北京发展大厦有限公司(以下简称“发展大厦公司”)为公司全资子公司,成立于1986年10月,现注册资本为13,053.32万人民币,发展大厦公司现主要业务为租赁经营北京市朝阳区“北京发展大厦”写字楼项目。

董事会同意公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让发展大厦公司100%股权及公司对发展大厦公司债权。其中债权本金为15,660.00万元。首次挂牌股权转让价格不得低于北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案的资产评估结果。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2022]第020195号”评估报告,截至2021年12月31日,发展大厦公司资产评估结果为:发展大厦公司总资产评估价值202,690.1576万元,增值155,308.0543万元,增值率327.7779%;总负债评估价值 14,427.9607万元,无增减值变化;净资产评估价值188,262.1969万元,增值155,308.0543万元,增值率471.2854%。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

3,435.7966

3,435.7966

-

-

2

非流动资产

43,946.3067

199,254.3610

155,308.0543

353.4041

3

其中:投资性房地产

43,019.9599

199,102.8610

156,082.9011

362.8151

4

固定资产

926.3468

151.5000

-774.8468

-83.6454

5

资产总计

47,382.1033

202,690.1576

155,308.0543

327.7779

6

流动负债

14,427.9607

14,427.9607

-

-

7

非流动负债

-

-

-

-

8

负债合计

14,427.9607

14,427.9607

-

-

9

净资产(所有者权益)

32,954.1426

188,262.1969

155,308.0543

471.2854

经资产基础法评估,北京发展大厦有限公司股东全部权益价值为188,262.1969万元。该资产评估结果已取得国有资产监督管理委员会授权机构备案。

 

三、 除了上述增加临时提案外,于20221022公告的原股东大会通知其他事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间:2022119  14 00

召开地点:北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2022119

                  2022119

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

序号

议案名称

投票股东类型

A股股东

非累积投票议案

1

关于控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司向公司提供财务资助续期的议案

2

关于公司申请债权投资计划的议案

3

关于提请股东大会授权公司经营层申请本次债权投资计划的议案

4

关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案

5

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

6

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

7

关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

8

关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案

9

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜的议案

10

关于公司拟挂牌转让北京发展大厦有限公司100%股权及债权的议案

 

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1项议案已经公司第九届董事会第九十三次会议审议通过,详见公司《第九届董事会第九十三次会议决议公告》(临2022-082号)及《关联交易公告》(临2022-083号),于20221022日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第2-10项议案已经公司第九届董事会第九十次会议审议通过,详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》(临2022-087号)、《关于公司申请债权投资计划的公告》(临2022-088号)、《关于变更公司住所并修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的公告》(临2022-089号)及《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》(临2022-090号),于20221029日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案:4-6

3、 对中小投资者单独计票的议案:1-10

4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:北京首都开发控股(集团)有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:

 

特此公告。

 

                                 北京首都开发股份有限公司董事会

20221028 

 

 

 


附件:授权委托书

授权委托书

北京首都开发股份有限公司

兹委托     先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年11月9日召开的贵公司2022年第次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:  

序号

非累积投票议案名称

同意

反对

弃权

1

关于控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司向公司提供财务资助续期的议案




2

关于公司申请债权投资计划的议案




3

关于提请股东大会授权公司经营层申请本次债权投资计划的议案




4

关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案




5

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案




6

关于修订《公司董事会议事规则》的议案




7

关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案




8

关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案




9

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜的议案




10

关于公司拟挂牌转让北京发展大厦有限公司100%股权及债权的议案




 

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:            

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。