1

第二条  

……

公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 110000005020731。

第二条  

……

公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000101309074C。

2

第五条  公司住所：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层

邮政编码：100011

第五条  公司住所：北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦一层103B

邮政编码：100011

3

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

……

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

……

4

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。（购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。（购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）

（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的财务资助事项：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

5

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程的对外担保范畴之内。

第四十二条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程的对外担保范畴之内。

6

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

网络投票表决的股东应通过上海证券交易所交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以其他方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。

公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。

7

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

8

第五十六条 股东大会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

同时，股东大会通知应遵守以下规则：

……

2、公司股东大会采用网络或通信方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或通信方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

……

第五十六条 股东大会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

同时，股东大会通知应遵守以下规则：

……

2、股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

……

9

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体意向等信息。

本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

……

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指需要公司独立董事发表独立意见的重大事项。

10

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统，互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）调整利润分配政策；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。

删除，其他条款顺延

11

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东以书面形式向召集人提名。

召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五十四条的规定执行。

……

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 

1、董事会董事候选人（独立董事除外）由下列机构和人员提名，被提名的董事候选人名单及其简历和基本情况由董事会负责整理并提交公司股东大会审议。

（1）公司董事会；

（2）持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东。

2、独立董事候选人由下列机构和人员提名，被提名的独立董事候选人名单及其简历和基本情况由董事会负责整理并提交股东大会审议。

（1）公司董事会；

（2）公司监事会；

（3）单独或合并持有公司有表决权股份1%以上股东。

（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：公司监事会由下列机构和人员提名，被提名的股东代表监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责整理送达董事会，并由董事会提交股东大会审议。 

1、由股东担任的监事候选人提名：

（1）公司监事会；

（2）持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上股东。

2、职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生

董事会在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，符合上述条件的提名人可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人。

……

12

第一百一十条 董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

……

第一百零九条 董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

……

13

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

……

第一百一十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

……

6、对外捐赠：每一会计年度内，公司累计捐赠金额为500万元人民币以下的，由董事会批准。

14

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

15

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

16

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

17

第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

1

第四条  临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

第四条  临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

2

第七条  股东大会依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。（购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）

第七条  股东大会依法行使下列职权：

……

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；证券交易所认定的其他交易。（购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）

（十七）审议公司发生的达到下列标准之一的财务资助事项：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。

3

第十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

4

第二十二条 公司应当在公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会指定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通信方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十二条  公司应当在公司住所地、公司章程规定的地点或董事会指定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票或其他方式投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

5

第二十三条  公司股东大会采用网络或通信方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或通信方式的表决时间以及表决程序。

……

第二十三条  公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

…….

6

增加一条：

第四十条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

7

第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

……

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十六条  股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

……

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

8

第六十条 本规则所称公告或通知，是指在指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在http://www.sse.com.cn网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。

第六十一条  本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

1

第一条  为健全和规范北京首都开发股份有限公司（以下简称公司）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第一条  为健全和规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。

2

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，……

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，……

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；

（八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（十）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。

上述期间，以董事候选人经股东大会审议通过的日期为截止日。

3

第二十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

……

（六）中国证监会认定的其他人员。

第二十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

……

（六）中国证监会认定的其他人员。

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员。

4

第二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

5

第二十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

6

第三十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

……

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

……

第三十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

……

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

……

7

第三十八条 董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

……

第三十八条 董事会行使下列职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

……

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第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

……

第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

……

（六）对外捐赠：每一会计年度内，公司累计捐赠金额为500万元人民币以下的，由董事会批准。