股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2022-048

北京首都开发股份有限公司关于

为北京首开龙湖盈泰置业有限公司融资提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

l   主债务人：北京首开龙湖盈泰置业有限公司（以下简称“盈泰置业”），盈泰置业为公司参股企业。

l   担保人／反担保中被担保人：重庆龙湖企业拓展有限公司（以下简称“龙湖拓展”），龙湖拓展非公司关联人。

l   反担保人：北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

l   反担保金额：本次反担保金额不超过壹亿伍仟万元人民币（小写：1.5亿元）

l   反担保方式为公司以签署《关于差额补足及加入债务分担的备忘录》的形式，按50%的比例分担龙湖拓展就盈泰置业保理融资中对应收账款的差额部分补足付款义务及作为共同债务人对应收账款债权承担的无条件付款义务。

l   截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

l   截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意风险。

一、  担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第八十一次会议于2022年5月27日召开，会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

为满足项目建设资金需求，公司参股企业盈泰置业拟向保理公司申请总额不超过3亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由北京龙湖天行置业有限公司之实际控制人龙湖拓展出具《付款确认书》及《应收账款债权转让通知书回执》，在项目公司未按期足额偿还标的应收账款时，龙湖拓展就项目公司尚未偿还的该笔应收账款的差额部分承担补足付款义务及作为共同债务人对该笔应收账款债权承担无条件付款义务（简称“加入债务”）。公司以签署《关于差额补足及加入债务分担的备忘录》的形式，按照持有的盈泰置业50%股权比例向龙湖拓展提供反担保，反担保金额按融资总额的50%计算，最高不超过1.5亿元人民币。

公司本次因盈泰置业申请融资向龙湖拓展提供反担保，实质是公司为盈泰置业申请融资按持股比例承担的担保责任。

2022年5月11日，公司召开的2021年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，2021年年度股东大会对盈泰置业的授权担保额度为4亿元。公司本次因盈泰置业申请融资提供反担保事项，实质是公司为盈泰置业申请融资按股权比例提供的担保责任，在年度股东大会授权范围内，本次反担保无需提请公司股东大会审议。本次担保后，2021年年度股东大会对盈泰置业的担保授权余额为2.5亿元。

二、主债务人基本情况

盈泰置业为公司与北京龙湖天行置业有限公司共同成立的项目公司，注册资本为20亿元人民币，其中公司出资10亿元，占项目公司50%股权；北京龙湖天行置业有限公司出资10亿元，占项目公司50%股权。盈泰置业由北京龙湖天行置业有限公司合并财务报表。盈泰置业主要开发北京市房山区长阳镇熙悦天街项目。

盈泰置业成立日期：2017年1月；注册地址：北京市房山区长于大街28号院；法定代表人：陈明伟；类型：其他有限责任公司；主要经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房等。

截至2022年3月31日，盈泰置业资产总额为5,656,292,489.17元，负债总额为3,706,132,037.08元，净资产为1,950,160,452.09元。2022年1-3月，其营业收入为46,988,900.96元，净利润为-4,190,959.65元。

三、担保人/反担保中被担保人基本情况

龙湖拓展为北京龙湖天行置业有限公司之实际控制人。

龙湖拓展基本情况：

龙湖拓展成立日期：2002年10月；住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号；法定代表人：苏西振；注册资本：130,800万元人民币；类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；主要经营范围：房地产开发经营等。

截至2022年3月31日，龙湖拓展资产总额为826,812,890,924.03元，负债总额为588,496,335,228.56元，净资产为238,316,555,695.47元。2022年1-3月，其营业收入为16,539,649,141.08元，净利润为980,177,882.10元。

四、反担保的主要内容

盈泰置业拟向保理公司申请总额不超过3亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。本次融资由龙湖拓展出具《付款确认书》及《应收账款债权转让通知书回执》，在盈泰置业未按期足额偿还标的应收账款时，龙湖拓展就盈泰置业尚未偿还的该笔应收账款的差额部分承担补足付款义务及作为共同债务人对该笔应收账款债权承担无条件付款义务。公司以签署《关于差额补足及加入债务分担的备忘录》的形式，按照持有的盈泰置业50%股权比例向龙湖拓展提供反担保，反担保金额按融资总额的50%计算，最高不超过1.5亿元。

五、董事会意见

出席第九届董事会第八十一次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向龙湖拓展提供反担保，是考虑到龙湖拓展开发规模较大且已与公司合作开发房地产项目， 龙湖拓展为盈泰置业申请融资提供支持是为了支持其房地产项目开发。公司本次因盈泰置业申请融资提供反担保事项，实质是公司为盈泰置业申请融资按股权比例提供的担保责任。公司持有盈泰置业50%的权益，且盈泰置业经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向龙湖拓展提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司董事会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为4,041,548.57万元人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的130.02%。

其中：

（一）公司为全资子公司提供担保2,070,306.50万元，全资子公司为公司提供担保115,944.07万元，合计2,186,250.57万元，占公司最近一期经审计净资产的70.33%%。

（二）公司对控股子公司(含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司)提供担保1,260,725.40万元，占公司最近一期经审计净资产的40.56%。

控股子公司（含持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司）对公司无担保。

（三）公司（含全资子公司）对参股公司提供担保594,572.60万元，占公司最近一期经审计净资产的19.13%。

参股公司对公司无担保。

（四）公司对盈泰置业的担保总额为零元人民币（未经审计、不含本次担保），对龙湖拓展的反担保总额为零元人民币（未经审计、不含本次担保）。

（五）公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2022年5月27日