股票代码：600376           股票简称：首开股份        编号：临2016-032

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

2、本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2016年4月21日召开八届八次董事会，审议通过了《关于公司2016年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2016年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。

经公司第七届董事会第五十二次会议及2015年第二次临时股东大会批准，2015年公司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过1.25亿元。2015年度，实际支付的担保费总额为1亿元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资)，公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，拥有股份公司1,142,254,054股股权，占股份公司股权总额的50.95%。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：

预计2016年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）2016年公司继续按已签订担保合同中1%的费率向首开集团支付的担保费预计为850万元；按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为5400万元，两项共计6250万元。

（2）2016年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过75亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费3750万元。

上述两项合计，预计2016年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。

2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮。

四、关联交易协议的主要内容

协议双方：公司与首开集团。

交易标的：2016年预计新发生的75亿元人民币贷款的担保费以及2016年前已签订担保合同的担保费。

交易价格：

2016年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的1%或0.5%，2016年新增贷款部分按担保金额的0.5%，共计不高于1亿元人民币。

支付方式：公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。

期限：一年。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司于2016年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

六、关联交易的审议程序

2016年4月21日，公司召开八届八次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，独立董事戴德明先生、刘守豹先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司八届八次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司2016年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》提交公司董事会审议。

七、备查文件

1、公司八届八次董事会决议公告；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2016年4月21日