股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2024-028

北京首都开发股份有限公司关于

2024年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司

支付担保费的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、因控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）为本公司部分贷款提供担保，公司向首开集团支付担保费。

2、本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易须提请公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向金融机构申请的部分贷款，由首开集团提供担保。公司按一定费率向首开集团支付担保费。

首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经公司第九届董事会第一百一十次会议及2022年度股东大会批准，2023年公司拟向控股股东首开集团支付的担保费用总额为不超过7,390万元。2023年度，因融资政策调整，公司多笔融资未申请首开集团担保，公司实际支付的担保费总额为852.41万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

2024年，公司申请的部分贷款拟继续由首开集团提供担保，预计2024年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,520万元。

二、关联方介绍

首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司（简称“天鸿集团”）合计持有公司1,358,298,338股股份，占公司股份总额的52.66% 。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司（含控股子公司）与首开集团（含天鸿集团、首开集团下属公司）之间的交易构成了公司的关联交易。

首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：谢忠胜；注册资本：222,890万元人民币；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

截至2022年12月31日，首开集团资产总额为323,853,070,196.27元，负债总额为251,524,174,561.74元，所有者权益为72,328,895,634.53元。2022年1-12月营业收入56,397,928,312.90元，净利润为214,152,705.27元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：

预计2024年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）公司继续按已签订担保合同0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为140万元；公司继续按已签订担保合同0.7%的费率向首开集团支付的担保费预计为2,380万元。

（2）2024年预计新增需由首开集团担保的贷款额度不超过100亿元，平均担保费率约0.7%，预计需支付担保费不超过7,000万元。

上述两项合计，预计2024年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,520万元。

2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮。

四、关联交易协议的主要内容

协议双方：公司与首开集团。

交易标的：2024年预计新发生的不超过100亿元贷款的担保费以及2024年前已签订担保合同的担保费。

交易价格：

2024年1月1日前已签订担保合同的年费率按担保金额的0.5%或0.7%，2024年新增贷款部分年费率按担保金额的0.7%，担保费合计不超过9,520万元。

支付方式：公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。

期限：一年。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司于2024年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害公司及其它中小股东的利益。

六、关联交易的审议程序

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事均同意此项关联交易，认为此关联交易的表决程序符合有关规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

2024年4月11日，公司召开独立董事专门会议，审议通过本次关联交易，认为:本次关联交易表决程序符合有关规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响，同意将此关联交易提交董事会审议。

2024年4月18日，公司召开第十届董事会第十九次会议，以4票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过本次关联交易，关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决。

本次关联交易尚需提请公司股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、独立董事专门会议意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

     2024年4月18日