股票代码：600376          股票简称：首开股份          编号：临2023-100

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

l 交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”、“本公司”或“公司”）拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司（以下简称“昌信同泰”“被评估单位”）30%股权至北京房地置业发展有限公司（以下简称“房地置业”），价格确定为30,009.4489万元。

l 房地置业是北京房地集团有限公司（以下简称“房地集团”）全资子公司，房地集团是北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）全资子公司，首开集团是公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

l 本次交易未构成重大资产重组

l 公司第十届董事会第十次会议审议通过了本次交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

l 历史关联交易情况：过去12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

一、关联交易概述

本公司于2023年11月2日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟以非公开协议方式转让持有的北京昌信同泰置业有限公司30%股权至北京房地置业发展有限公司的议案》。

房地置业是房地集团全资子公司，房地集团是首开集团全资子公司，首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据此前公司与首开集团签署的相关托管协议，首开集团将房地置业委托给首开股份实施管理，管理关系调整至首开股份。为拓宽公司资金来源渠道、支持公司经营，公司拟以非公开协议方式转让持有的昌信同泰30%股权至房地置业。非公开协议转让后，本公司持有昌信同泰70%股权，房地置业持有昌信同泰30%股权。价格经双方协商，确定为30,009.4489万元，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值100,031.4965万元的30%。

以2023年5月31日基准日，由具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“中联评报字[2023]第2977号”评估报告，昌信同泰评估结果为：股东全部权益账面值99,835.5015万元，评估值100,031.4965万元，评估增值195.9950万元，增值率0.1963%。

过去12个月内，除日常关联交易和接受控股股东担保及接受控股股东财务资助而发生的关联交易及城开集团将持有的北京复兴商业城项目转给首开集团全资子公司城运集团外，公司与控股股东及其下属公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。以上各项关联交易均按照法律法规及《公司章程》等要求，履行了相应的董事会及股东大会决策程序。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

二、关联方介绍

房地置业是房地集团全资子公司；房地集团是首开集团全资子公司。

房地置业成立于2007年10月，社会信用代码：91110105666908779D；注册资本400,000万元；法定代表人：张伟；类型：有限责任公司(法人独资)；住所：北京市朝阳区芍药居甲2号院1-3号1至6层；经营范围：房地产开发;销售自行开发后的商品房;出租自有用房;物业管理;信息咨询（不含中介服务）;销售建筑材料;租赁建筑设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止到2023年9月30日，房地置业未经审计资产总额为836,091.65万元，负债总额为792,815.83万元，资产净额为43,275.82万元。2023年1-9月，房地置业未经审计营业收入为18,188.12万元，净利润为-5,109.00万元。

截止2022年12月31日，房地置业经审计资产总额为904,889.09万元，负债总额为853,529.24万元，资产净额为51,359.86万元。2022年，房地置业经审计营业收入为50,033.27万元，净利润为-37.81万元。

根据此前公司与首开集团签署的相关托管协议，首开集团将房地置业委托给首开股份实施管理，管理关系调整至首开股份。房地置业及其投资项目，均由首开股份进行管理。此前，房地置业与首开股份共同作为北京房地钧洋房地产开发有限公司股东，与其他股东方合作开发北京市通州区悦和嘉园项目。

交易完成后，昌信同泰依然为首开股份控制企业，由公司合并财务报表。

房地置业未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

昌信同泰成立于2023年2月，目前为公司全资子公司，其基本情况如下：

社会信用代码：91110114MAC9J08A3X；

法定代表人：毕晔；

住所：北京市昌平区景兴街18号院2号楼3层303；

注册资本：人民币10亿元；

经营范围：房地产开发经营；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

昌信同泰为开发“北京市昌平区昌平新城东区三期土地一级开发项目CP00-1002-0001地块”（梧桐山语项目）的项目公司。该项目由首开股份于2023年3月以27亿元取得，占地面积约49,176.79平方米，地上计容建筑面积约108,188.94平方米。该项目目前已开工并在售。昌信同泰权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，截止2023年5月31日，昌信同泰资产总额为236,308.63万元，负债总额为136,473.13万元，资产净额为99,835.50万元；2023年2-5月，昌信同泰营业收入为0.00万元，净利润为-164.50万元。

昌信同泰未被列为失信被执行人。

四、标的资产评估情况

（一）评估机构及评估方法的选择

公司委托具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以2023年5月31日为评估基准日，对昌信同泰股东全部权益价值进行了评估。中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2023]第2977号”评估报告。

本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法分别从不同角度测算评估对象的房地产价值。资产基础法能够从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据；同时，昌信同泰评估基准日资产负债表中的各项资产、负债可以被识别，可以用适当的方法单独进行评估。因此，本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，因此本次评估未选择市场法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（9）被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；

（10）本次收益法评估测算的现金流入采用期末流入。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）评估结论

采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日2023年5月31日的评估结论如下：总资产账面值236,308.6265万元，评估值236,504.6215万元，评估增值195.9950万元，增值率0.0829%。负债账面值136,473.1250万元，评估值136,473.1250万元,无评估增减值。净资产账面值99,835.5015万元，评估值100,031.4965万元，评估增值195.9950万元，增值率0.1963%。详见下表。

金额单位：万元

被评估单位从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等），尤其是项目公司经营期限相对较短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。

综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，故选用资产基础法作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到昌信同泰股东全部权益在评估基准日的价值为100,031.4965万元。

五、本次交易的定价

本次昌信同泰30%股权转让的对价以评估报告结果作为基础，经双方协商一致，交易价格确定为30,009.4489万元人民币，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值100,031.4965万元的30%。

本次评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

六、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方：首开股份；  受让方：房地置业。

（二）协议主要内容

1、收购方式

公司拟将所持有昌信同泰30%股权转让给房地置业。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次资产收购将采用非公开协议方式。

2、收购价款与支付

各方共同确认，本次项目转让的对价以北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案的评估报告结果作为基础。价格确定为30,009.4489万元，即以资产基础法确定的股东全部权益评估值100,031.4965万元的30%。

协议生效之日起，双方配合开展项目转让程序，房地置业将项目转让价款一次性支付给公司。

（三）税费

本次转让所涉及的契税、所得税、增值税、印花税等税负，根据法律规定，由纳税义务人缴纳。

（四）其他事项

本次标的股权权属清晰，不存在抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序、不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司已就股权转让出现纠纷情况做出了适当的保护上市公司利益的协议安排。如房地置业未将转让价款全款支付给公司，公司将不予办理向房地置业转让股权的手续。

七、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了引入房地置业参与公司现有项目开发。

收购方房地置业是房地集团全资子公司，有着丰富的房地产开发经验和实力。公司转让持有的昌信同泰30%股权至房地置业，可以充分利用房地置业现有资金，降低管理成本，提升项目开发建设速度，有利于支持公司经营发展。

房地置业目前为首开股份所托管企业，管理关系在首开股份。房地置业具有较强的履约能力，公司认为，本交易所支付款项发生损失的风险较小。

交易完成后，昌信同泰依然为首开股份控制企业，由公司合并财务报表。本次交易不会产生同业竞争。

八、关联交易的审议程序

2023年11月2日，公司召开十届十次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生、张国宏先生回避表决，非关联董事李灏先生、蒋翔宇先生、独立董事孙茂竹先生、李大进先生、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，同意将此关联交易提交公司董事会审议。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

本次评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

九、备查文件

1、公司十届十次董事会决议公告；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、评估报告。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

     2023年11月2日