股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2021-007

北京首都开发股份有限公司

关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让

北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  交易内容：北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“受让方”）全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟公司”）拟通过协议转让方式将所持有的北京首开天恒文化发展有限公司（以下简称“天恒文化”）33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司北京首开资产管理公司（以下简称“首开资管”）。收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值3,305.7422万元人民币。因首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，本次交易构成公司关联交易。

l  公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了本次交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

l  本次交易未构成重大资产重组。

l  历史关联交易情况：公司与首开资管共同投资了首开丝路企业管理中心（有限合伙），北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首都开发控股（集团）有限公司合并报表企业。过去12个月，公司向首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请的贷款均在存续期，除此以外，公司与首开资管无其他关联交易。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2021年1月29日召开第九届四十四次董事会，审议通过了《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的议案》。

天恒文化成立目的为获取北京市西城区南营房棚改项目，该项目后因政策原因暂缓实施。近期天恒文化拟重新推进该项目实施。因项目涉及政府补贴和产权划转等，为满足政策要求，推进项目进展，中晟公司拟通过协议转让方式将所持有的天恒文化33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司首开资管。天恒文化其余股东已出具书面文件声明放弃优先受让权。收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值3,305.7422万元人民币。本次交易完成后，中晟公司将不再持有天恒文化的股权，天恒文化将成为全资国有企业。

因首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易相关的控股股东首开集团及其一致行动人将回避表决。

二、关联方介绍

首开资管成立于2015年10月，注册资本300,000万元，法定代表人：周飚，公司类型为有限责任公司(法人独资),公司主营业务为投资管理、投资咨询、项目投资。2019年12月31日经审计总资产为2,026,012,380.71元、总负债为7,918,412.87元，所有者权益为2,018,093,967.84 元、净利润为58,400,422.97元。

北京首都开发控股（集团）有限公司为公司控股股东，拥有本公司1,215,584,048股股权，占本公司股权总额的47.12%。首开资管为北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易为向控股股东之全资子公司转让股权类资产。标的公司基本情况如下：

名    称：北京首开天恒文化发展有限公司

住    所：北京市西城区阜成门外大街31号7层702室

法定代表人：张国宏

统一社会信用代码：91110102MA00GPLU16

注册资本：600000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营期限：2017年08月01日至2067年07月31日

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；机动车公共停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）权属情况

天恒文化为中晟公司与北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司共同设立的项目公司，认缴出资额为600,000万元人民币，实缴出资额为10,000万元人民币，其中中晟公司出资3,300万元、北京科实新动能房地产开发有限公司出资3,300万元、北京天恒正同资产管理有限公司出资3,400万元。三方持股比例为33%：33%：34%。

天恒文化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）主营业务发展

天恒文化成立目的为获取北京市西城区南营房棚改项目，该项目后因政策原因暂缓实施。目前天恒文化尚未获取该项目，天恒文化拟重新推进该项目的获取工作。

（四）财务指标

根据具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，天恒文化近两年一期主要财务指标如下：

天恒文化资产、负债及财务状况

                                         金额单位：人民币元

本公司及中晟公司不存在为天恒文化提供担保、委托天恒文化理财的情形，亦不存在天恒文化占用本公司及中晟公司资金的情形。

（五）优先受让权情况

天恒文化其余两方股东北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司均已出具书面文件声明放弃优先受让权。

四、标的公司资产评估情况

中晟公司委托具有从事证券期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司，以2020年07月31日为评估基准日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为基础，对天恒文化100%股权价值进行了评估。中瑞世联资产评估集团有限公司采用资产基础法进行了评估并出具了“中瑞评报字[2020]第000890号”评估报告。

评估结论如下：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2020年07月31日

金额单位：人民币万元

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

转让方：中晟公司；  受让方：首开资管。

（二）协议主要内容

1、股权转让方式

中晟公司拟通过协议转让方式将所持有的天恒文化33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司首开资管。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，本次股权转让将采用非公开协议方式。

2、股权收购价款与支付

（1）本次股权收购的对价以北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案的评估报告结果作为基础。经双方协商一致，交易标的天恒文化33%的股权的交易价格为以资产基础法确定的评估值 3,305.7422 万元人民币。

（2）本次股权转让合同签订次日起5个工作日内，首开资管以现金的方式将股权转让价款一次性支付给中晟公司。

（三）税费

本次股权转让所涉的各项税负，根据法律规定，由纳税义务人缴纳。

（四）债权债务处理及人员安排

本次股权转让不涉及债权债务处理及人员安排。

（五）董事会对关联方支付能力的判断和风险规避措施

首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司，生产经营情况稳定正常，董事会经合理判断，认为首开资管有足够能力支付转让款项。中晟公司在收到转让价款后将配合首开资管进行股权变更的工商登记。如首开资管不能如期支付转让价款，中晟公司将不开展股权变更的程序。

六、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易是为满足政策要求的必要程序，本次交易实施完成后，天恒文化可尽快启动北京市西城区南营房棚改项目的获取工作。中晟公司通过本次交易，可以合理价格收回原注册资金，符合公司和全体股东的利益。

七、关联交易的审议程序

2021年1月29日，公司召开第九届第四十四次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事王洪斌先生、王立川先生、蒋翔宇先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司四名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司第九届第四十四次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的议案》提交公司董事会审议。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

本次资产评估已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

九、备查文件

1、公司第九届四十四次董事会决议公告；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、北京首开中晟置业有限责任公司拟转让股权涉及的北京首开天恒文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告   。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

     2021年1月29日