股票代码：600376          股票简称：首开股份        编号：临2021-006

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十四次会议于2021年1月29日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的议案》

本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

北京首开中晟置业有限责任公司（以下简称“中晟公司”）为公司全资子公司。北京首开天恒文化发展有限公司（以下简称“天恒文化”）成立于2017年8月1日，为中晟公司与北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司共同设立的项目公司，认缴出资额为600,000万元人民币，实缴出资额为10,000万元人民币，其中中晟公司出资3,300万元、北京科实新动能房地产开发有限公司出资3,300万元、北京天恒正同资产管理有限公司出资3,400万元。三方持股比例为33%：33%：34%。

天恒文化基本情况：法定代表人：张国宏；住所：北京市西城区阜成门外大街31号7层702室；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；机动车公共停车场管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

天恒文化成立目的为获取北京市西城区南营房棚改项目，该项目后因政策原因暂缓实施。近期天恒文化拟重新推进该项目实施。因项目涉及政府补贴和产权划转等，为满足政策要求，推进项目进展，中晟公司拟通过协议转让方式将所持有的天恒文化33%的股权转让给公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司北京首开资产管理公司。北京科实新动能房地产开发有限公司及北京天恒正同资产管理有限公司已出具书面文件声明放弃优先购买权。股权转让完成后，天恒文化将成为全资国有企业。收购价格经双方协商，确定为以资产基础法确定的评估值 3,305.7422 万元人民币。

以2020年7月31日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“中瑞评报字[2020]第000890号”评估报告，天恒文化资产和负债评估结果为：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2020年07月31日

金额单位：人民币万元

本次拟协议出让的天恒文化33%股权价值为3,305.7422万元人民币。本次资产评估结果已取得北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为公司协议出让天恒文化33%股权，是为满足政策要求的必要程序，可尽快启动该项目实施，符合国家相关规定，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议题须提请公司股东大会审议，审议时，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人将回避表决。股东大会时间另行通知。

详见公司《关于北京首开中晟置业有限责任公司协议转让北京首开天恒文化发展有限公司33%股权的关联交易公告》（临2021-007号）。

（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》

本议案属关联交易，出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

为支持公司经营需要，公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司以自有资金向公司提供不超过15亿元人民币的财务资助，期限不超过1年，利率标准不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），公司对本次财务资助无需提供抵押及担保。

（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为太原首润房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

太原首润房地产开发有限公司（以下简称“太原首润”）为公司与北京润置商业运营管理有限公司共同设立的项目公司。太原首润注册资本100,000万元人民币，其中公司出资50,000万元，占项目公司50%股权；北京润置商业运营管理有限公司出资50,000万元，占项目公司50%股权。太原首润由公司合并财务报表。太原首润主要开发山西省太原市坞城村城中村改造项目。

为满足项目建设资金需求，太原首润拟向中国建设银行太原学府西街支行申请15亿元房地产开发贷款，期限4年，由公司与北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股比例50%计算，向项目公司提供7.5亿元连带责任保证担保，担保期限4年。

详见公司《对外担保公告》（临2021-008号）。

（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京怡城置业有限公司购房尾款资产证券化项目融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京怡城置业有限公司（以下简称“怡城置业”）为公司与北京建工地产有限责任公司、北京住总房地产开发有限责任公司共同设立的项目公司，注册资本为 250,000万元人民币。其中公司出资75，000 万元、北京建工地产有限责任公司出资87,500万元、北京住总房地产开发有限责任公司出资87,500万元，三方股权比例为 30%:35%:35%。北京怡城置业有限公司主要开发北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目。

为提高资金使用效率，怡城置业拟以北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目商品房销售合同所对应的购房尾款债权及其附属权益作为基础资产，在上海证券交易所设立资产支持专项计划并发行资产支持证券（以下简称“本项目”）。该资产支持证券规模不超过人民币26.5亿元，融资期限不超过15个月。 其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过25亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于15,000万元，由怡城置业进行认购。

怡城置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡城置业各方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计算，公司提供的差额支付补足金额为不超过7.5亿元。关于差额支付的具体内容以公司为本项目之目的签署的《差额支付承诺函》（文件名称以最终签署为准）的约定为准。

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有怡城置业30%的股权，且怡城置业经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其提供差额支付补足风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其提供差额支付补足并同意提交本次董事会审议。

2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为怡城置业购房尾款资产证券化项目融资提供差额支付补足在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2021-008号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2021年1月29日