股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2021-008

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

l  被担保人：太原首润房地产开发有限公司（以下简称“太原首润”）、

北京怡城置业有限公司（以下简称“怡城置业”）

l  本次担保金额：本次担保本金合计不超过壹拾伍亿元（小写金额15亿元）人民币。

l  本次担保为公司按持股比例对下属子公司提供担保，本次担保没有反担保。

l  截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第四十四次会议于2021年1月29日召开，会议以10票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

（一）公司控股子公司太原首润拟向中国建设银行太原学府西街支行申请15亿元房地产开发贷款，期限4年，由公司与北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按50%持股比例计算，担保本金为7.5亿元，担保期限4年。

（二）公司参股子公司怡城置业拟以北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目商品房销售合同所对应的购房尾款债权及其附属权益作为基础资产，在上海证券交易所设立资产支持专项计划并发行资产支持证券（以下简称“本项目”）。该资产支持证券规模不超过人民币26.5亿元，融资期限不超过15个月。 其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过25亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于15,000万元，由怡城置业进行认购。

怡城置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡城置业各方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计算，公司提供的差额支付补足金额为不超过7.5亿元。关于差额支付的具体内容以公司为本项目之目的签署的《差额支付承诺函》（文件名称以最终签署为准）的约定为准。

公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将以上担保提交公司第九届董事会第四十四次会议审议。

2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为太原首润提供担保及对怡城置业购房尾款资产证券化项目融资提供差额支付补足在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）太原首润为公司控股子公司，成立日期： 2018年12月；注册资本100,000万元；住所：山西省太原市小店区龙城南街266号首开花溪龙苑东区18号楼1-2层；法定代表人：刘国富；主要经营范围：房地产开发与经营等。

太原首润房地产开发有限公司（以下简称“太原首润”）为公司与北京润置商业运营管理有限公司共同设立的项目公司。太原首润注册资本100,000万元人民币，其中公司出资50,000万元，占项目公司50%股权；北京润置商业运营管理有限公司出资50,000万元，占项目公司50%股权。太原首润由公司合并财务报表。太原首润主要开发山西省太原市坞城村城中村改造项目。 

截至2020年9月30日，太原首润资产总额1,226,515,882.37元，负债总额227,018,433.29元，其中流动负债总额233,821,046.43元，净资产992,694,835.94元。2020年1月至9月份的营业收入为0元 ，净利润为-4,585,027.73元。

（二）怡城置业为公司参股子公司，成立日期：2020年3月；注册资本：250,000万元；住所：北京市昌平区东小口镇东小口建筑中心院内106室；法定代表人：盛强；主要经营范围：房地产开发与经营等。

北京怡城置业有限公司（以下简称“怡城置业”）为公司与北京建工地产有限责任公司、北京住总房地产开发有限责任公司共同设立的项目公司，注册资本为 250,000万元人民币。其中公司出资75，000 万元、北京建工地产有限责任公司出资87,500万元、北京住总房地产开发有限责任公司出资87,500万元，三方股权比例为 30%:35%:35%。北京怡城置业有限公司主要开发北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目。

 截至2020年9月30日，怡城置业资产总额8,545,496,369.75元，负债总额6,053,828,040.49元，其中流动负债总额6,053,828,040.49元，净资产2,491,668,329.26元。 2020年1月至9月份的营业收入为0元 ，净利润为-8,331,670.74元。

太原首润、怡城置业营业收入目前为零元，原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性，上述两公司所开发的房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

三、担保协议的主要内容

（一）太原首润拟向中国建设银行太原学府西街支行申请15亿元房地产开发贷款，期限4年，由公司与北京润置商业运营管理有限公司之实际控制人华润置地控股有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股比例50%计算，向项目公司提供7.5亿元连带责任保证担保，担保期限4年。

（二）怡城置业拟以北京市昌平区东小口镇HC-031 地块R2 二类居住用地、HC-030 地块A33 基础教育用地项目商品房销售合同所对应的购房尾款债权及其附属权益作为基础资产，在上海证券交易所设立资产支持专项计划并发行资产支持证券。该资产支持证券规模不超过人民币26.5亿元，融资期限不超过15个月。 其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过25亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于15,000万元，由怡城置业进行认购。

怡城置业对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由怡城置业各方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供差额支付补足承诺，按此计算，公司提供的差额支付补足金额为不超过7.5亿元。关于差额支付的具体内容以公司为本项目之目的签署的《差额支付承诺函》（文件名称以最终签署为准）的约定为准。

四、董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。

公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将上述担保提交公司第九届董事会第四十四次会议审议，并发表了独立意见，如下：

（一）公司为太原首润申请融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有太原首润50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第四十四次会议审议。

（二）公司为怡城置业申请资产支持证券提供差额支付补足承诺是为了支持项目公司的房地产项目开发，公司持有被担保公司30%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第四十四次会议审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰壹拾捌亿陆仟肆佰叁拾贰万伍仟零捌拾伍元（小写金额4,186,432.5085万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的141.96%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾贰亿玖仟贰佰肆拾肆万叁仟伍佰元（小写金额 1,729,244.3500万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的58.64%。

截至公告披露日，公司对太原首润的担保总额为零元人民币（不含本次担保），公司对怡城置业的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

1、公司第九届董事会第四十四次会议决议；

2、太原首润2020年9月30日财务报表；

3、怡城置业2020年9月30日财务报表。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2021年1月29日