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关联交易公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2021年01月04日 阅读次数:

股票代码:600376           股票简称:首开股份              编号:临2020-092

 

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

 

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 

   重要内容提示:

 

●本次交易为首开丝路企业管理中心(有限合伙)之普通合伙人变更及公司向首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请贷款。

因首开丝路企业管理中心(有限合伙)为公司与北京首开资产管理有限公司(以下简称“首开资管”)共同投资的合伙企业。首开资管为公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司之全资子公司,北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)为北京首都开发控股(集团)有限公司合并报表企业。本次交易构成公司的关联交易。

●过去12个月,公司向首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请的贷款均在存续期,除此以外,公司与首开资管无其他关联交易。

 

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年12月29日召开第九届第四十一次董事会,审议通过了《关于北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)更换普通合伙人的议案》、《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请贷款的议案》。

公司与首开资管、北京国际信托有限公司作为有限合伙人,丝路华创(北京)咨询有限公司作为普通合伙人共同设立了北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)。合伙企业规模为100.01亿元人民币,其中公司认缴10亿元、首开资管认缴10亿元、北京国际信托有限公司认缴80亿元、丝路华创(北京)咨询有限公司认缴0.01亿元。

议案内容如下:

(一)北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)普通合伙人拟由丝路华创(北京)咨询有限公司更换为浙江国投基业投资管理有限公司。丝路华创(北京)咨询有限公司将其持有的北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)的全部合伙份额及其权益转让给浙江国投基业投资管理有限公司。

(二)公司于2018年11月28日召开第八届董事会第七十一次会议,审议通过了《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请贷款的议案》。内容如下:

为满足项目建设资金需求,公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请不超过30亿元人民币委托贷款,期限不超过2年零6个月,由公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司提供连带责任保证担保,对本笔担保,北京首都开发控股(集团)有限公司不收取担保费。

后公司向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请了30亿元人民币委托贷款。目前此笔贷款尚未到期,本金尚余30亿元未归还。经双方协商,此笔贷款拟展期至2021年12月20日,其他贷款条件不变。北京首都开发控股(集团)有限公司仍对此笔贷款提供连带责任保证担保且不收取担保费。

由于首开资管为公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司之全资子公司,北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)为北京首都开发控股(集团)有限公司合并报表企业,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请贷款的议案》尚需提请公司股东大会审议批准,与本次贷款有关联关系的关联股东北京首都开发控股(集团)有限公司及其一致行动人将在股东大会审议该事项时回避表决。

二、关联方介绍

首开资管成立于2015年10月,注册资本300,000万元,法定代表人:周飚,公司类型为有限责任公司(法人独资),公司主营业务为投资管理、投资咨询、项目投资。2019年12月31日经审计总资产为2,026,012,380.71元、总负债为7,918,412.87元, 所有者权益为2,018,093,967.84 元、净利润为58,400,422.97元。

北京首都开发控股(集团)有限公司拥有本公司1,215,584,048股股权,占本公司股权总额的47.12%。首开资管为公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司之全资子公司,北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)为北京首都开发控股(集团)有限公司合并报表企业。

(一)合伙企业名称:北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)

(二)合伙企业规模:100.01亿元人民币

(三)变更前合伙企业普通合伙人:丝路华创(北京)咨询有限公司

(四)拟变更后合伙企业普通合伙人基本情况 :

1、机构名称:浙江国投基业投资管理有限公司

2、统一社会信用代码:91330206MA281HQ3X1

3、成立时间:2016-02-22

4、主要经营场所:北京市朝阳区朝阳区安立路30号

5、经营范围:投资管理

6、私募基金管理人登记编号:P1064095

三、关联交易的主要内容

(一)北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)普通合伙人拟由丝路华创(北京)咨询有限公司更换为浙江国投基业投资管理有限公司。丝路华创(北京)咨询有限公司将其持有的北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)的全部合伙份额及其权益转让给浙江国投基业投资管理有限公司。

合伙企业的合伙人结构变更情况如下:

变更前:

单位:万元

序号

公司名称

认缴出资额

合伙人类别

1

丝路华创(北京)咨询有限公司

100

普通合伙人

2

北京国际信托有限公司

800,000

有限合伙人

3

北京首开资产管理有限公司

100,000

有限合伙人

4

北京首都开发股份有限公司

100,000

有限合伙人

合计

1,000,100


 

变更后:

单位:万元

序号

公司名称

认缴出资额

合伙人类别

1

浙江国投基业投资管理有限公司

100

普通合伙人

2

北京国际信托有限公司

800,000

有限合伙人

3

北京首开资产管理有限公司

100,000

有限合伙人

4

北京首都开发股份有限公司

100,000

有限合伙人

合计

1,000,100


 

(二)公司于2018年11月28日召开第八届董事会第七十一次会议,审议通过了《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请贷款的议案》。内容如下:

为满足项目建设资金需求,公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请不超过30亿元人民币委托贷款,期限不超过2年零6个月,由公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司提供连带责任保证担保,对本笔担保,北京首都开发控股(集团)有限公司不收取担保费。

后公司向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请了30亿元人民币委托贷款。目前此笔贷款尚未到期,本金尚余30亿元未归还。经双方协商,此笔贷款拟展期至2021年12月20日,其他贷款条件不变。北京首都开发控股(集团)有限公司仍对此笔贷款提供连带责任保证担保且不收取担保费。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)更换普通合伙人是根据合伙企业需要,为了保证该合伙企业正常运作。合伙企业经营运行情况良好,不存在经营异常的情况,该项变更不会对合伙企业的后续运作产生不利影响。

随着公司业务规模不断增加,资金需求日益增大,公司通过合伙企业开展融资业务,审核程序简便快速,可满足公司业务发展资金需求。公司控股股东北京首都开发控股(集团)有限公司对本笔担保不收取担保费,体现了公司控股股东对上市公司业务的支持。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司四名独立董事已按照相关规定,对本次关联交易进行了事前审核,均同意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无不利影响。独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司第九届第四十一次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益,也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,符合公司和全体股东利益,对关联方以外的其他股东无不利影响,审计委员会同意将此关联交易提交股份公司第九届第四十一次董事会审议。

2020年12月29日,公司召开第九届第四十一次董事会,对上述交易进行了审议,关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、潘刚升先生回避表决。非关联董事应出席7名,实际出席6名,参会非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案,同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易不需要经过国家其他管理部门批准。

 

特此公告。

 

北京首都开发股份有限公司董事会

2020年12月29日