股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2020-045

北京首都开发股份有限公司关于

向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●               被担保人：重庆龙湖企业拓展有限公司

●               本次担保本金为贰亿玖仟肆佰万元人民币（小写金额2.94亿元）。已实际为被担保人提供的担保余额为 0 元。

●               本次担保为连带责任保证反担保。

●                截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年6月12日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

苏州首龙置业有限公司为公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司合作成立的项目公司，主要开发苏州市苏地2016-WG-76号项目。苏州首龙置业有限公司注册资本为9亿元人民币，公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司股权比例为49%：51%。

为满足项目二期商业的建设资金需求，苏州首龙置业有限公司拟向渣打银行（中国）有限公司苏州分行申请6亿元开发贷款，期限为3+1年（满3年可向银行申请延期1年还款），以苏地2016-WG-76号地块二期商业项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司提供全程全额担保。公司按照49%的股权比例向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，反担保本金为2.94亿元。

2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为苏州首龙置业有限公司申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，实质是公司为苏州首龙置业有限公司申请贷款按股权比例提供的担保责任。2019年年度股东大会授权董事会可审议在2019年年度股东大会之日至2020年年度股东大会之日期间，公司为苏州首龙按股权比例提供不超过3.92亿元的担保。公司本次为苏州首龙置业有限公司申请贷款向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。

二、主债务人基本情况

苏州首龙置业有限公司为公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司合作成立的项目公司，公司与苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司股权比例为49%：51%，主要开发苏州市苏地2016-WG-76号项目。苏州首龙置业有限公司注册资本：90,000万元人民币；住所：苏州市姑苏区劳动路66号；法定代表人：芮晨佳；类型：有限责任公司；主要经营范围：房地产开发。

截至2020年3月31日，苏州首龙置业有限公司资产总额   1,642,130,784.74 元，负债总额700,255,600.08元，其中流动负债总额为700,255,600.08 元，净资产为941,875,184.66元。2020年1月至3月份的营业收入为0元，净利润为 --1,192,250.11元。

三、被担保人基本情况

重庆龙湖企业拓展有限公司基本情况：注册资本：130,800万元人民币；成立时间：2002年10月18日；住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号；法定代表人：苏西振；类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)；主要经营范围：房地产开发经营等。

截至2020年3月31日，重庆龙湖企业拓展有限公司资产总额为607,454,109,921.42 元，负债总额为421,561,605,827.97 元，其中流动负债总额为301,221,855,749.73 元；净资产为185,892,504,093.45元。2020年1月至3月份的营业收入为7,247,324,144.81元 ，净利润为1,052,047,760.91元。

四、反担保协议的主要内容

苏州首龙置业有限公司拟向渣打银行（中国）有限公司苏州分行申请6亿元开发贷款，期限为3+1年（满3年可向银行申请延期1年还款），以苏地2016-WG-76号地块二期商业项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司提供全程全额担保。公司按照49%的股权比例向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，反担保本金为2.94亿元。

五、董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述反担保议案，同意苏州首龙置业有限公司向渣打银行（中国）有限公司苏州分行申请6亿元开发贷款，期限为3+1年（满3年可向银行申请延期1年还款），以苏地2016-WG-76号地块二期商业项目土地使用权及在建工程作为抵押物并由苏州龙湖嘉旋房地产咨询有限公司之母公司重庆龙湖企业拓展有限公司提供全程全额担保。公司按照49%的股权比例向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，反担保本金为2.94亿元。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保，是考虑到重庆龙湖企业拓展有限公司开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，且重庆龙湖企业拓展有限公司为苏州首龙置业有限公司提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有苏州首龙置业有限公司49%的股权，且苏州首龙置业有限公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向重庆龙湖企业拓展有限公司提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰零肆亿捌仟玖佰伍拾陆万肆仟柒佰陆拾玖元（小写金额4,048,956.48万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的137.29%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾肆亿零伍佰捌拾肆万伍仟肆佰元（小写金额1,740,584.54万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的59.02%。

截至公告披露日，本公司对苏州首龙置业有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保），本公司对重庆龙湖企业拓展有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司九届二十五次董事会决议；

2、重庆龙湖企业拓展有限公司2020年3月31日财务报表。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2020年6月12日