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关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2020年04月30日 阅读次数:

股票代码:600376             股票简称:首开股份             编号:临2020-032

 

北京首都开发股份有限公司

关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示

l  公司拟提请股东大会,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。2019年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度375.32亿元。

l  授权有效期自公司2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

l  本次授权尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

 

一、 担保情况概述

(一)担保的基本情况

公司第八届董事会第七十九次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准,在2018年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度377.635亿元,授权有效期自公司2018年年度股东大会之日起至2019年年度股东大会之日止。

截止到2020420日,公司提请董事会或股东大会审议的新增加对外担保额度为314.2438亿元,其中在授权额度内的为165.9427亿元,未在额度内另行提请股东大会审议的为148.3011亿元。未包含在股东大会授权董事会范围内的担保事项均经过了股东大会的审议。

 

 

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求,提高管理效率,综合考虑公司现实情况,现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准:

1、担保方式:

公司与下属公司之间提供担保的方式为连带责任保证担保,不包括质押及抵押等方式。

2、担保主体:

2019年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度375.32亿元,额度分配如下:

1)本公司与全资子公司(含其全资子公司)相互间提供担保额度为不超过197.55亿元;

2)本公司对控股公司(含其控股子公司)及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司(含其控股子公司)可按股权比例对等提供担保额度为不超过93.73亿元;

3)本公司对非控股公司(含其子公司)可按股权比例对等提供不超过84.04亿元的担保;

3、授权范围:

股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事项时进行审议。属于任何下列情形的,亦包含在本次提请授权范围之内:

1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%。

4、授权期限:

授权有效期自公司2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

对于超出本次担保授权额度范围的,严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

(二)本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2020428日召开第九届董事会第二十一次会议,会议以9票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

(一)拟发生担保业务的主体,截止2019930日的基本情况如下:

 

与公司关系

子公司名称

注册地点

注册资本(万元)

主营业务范围

资产总额(万元)

净资产

(万元)

净利润

(万元)

持股比例  

公司对其担保额度(万元)  

全资公司

沈阳首开京泰置业有限公司

辽宁省沈阳市沈北新区

5,000.00

房地产开发经营

35,021.00

4,751.00

-248.00

100%

150,000.00

北京首开中晟置业有限责任公司

北京市顺义区

490,000.00

房地产开发经营

1,054,420.00

505,522.00

-289.00

100%

150,000.00

北京绿州博园投资有限公司

北京市密云区

70,000.00

房地产开发经营

65,996.00

65,847.00

-733.00

100%

300,000.00

北京庆泰置业有限公司

北京市延庆区

100,000.00

房地产开发经营

339,933.00

99,828.00

-66.00

100%

360,000.00

福州首开纵成置业有限公司

福建省福州市鼓楼区

1,000.00

房地产开发经营

40,045.11

-16.89

-16.89

100%

50,000.00

福州首开福泰投资有限公司

福建省福州市鼓楼区

2,000.00

房地产开发经营

191,591.57

27.67

-427.43

100%

150,000.00

贵阳首开龙泰房地产开发有限公司

贵州省贵阳市南明区

22,058.00

房地产开发经营

314,897.00

3,604.00

-238.67

100%

200,000.00

海门源泰置业有限公司

江苏省海门市滨江街道

30,000.00

房地产开发经营

193,565.00

3,475.00

-6,253.00

100%

65,000.00

厦门首开翔泰置业有限公司

福建省厦门市翔安区

30,000.00

房地产开发经营

861,093.56

156,613.84

34,265.84

100%

100,000.00

北京城市开发集团有限责任公司

北京市西城区

300,000.00

房地产开发经营

7,618,629.26

1,177,062.38

51,758.58

100%

300,000.00

海南民生长流油气储运有限公司

海南市海口市秀英区

18,100.00

房地产开发经营

145,696.00

37,799.00

-487.00

100%


福州首融房地产开发有限公司

福建省福州市仓山区

1,000.00

房地产开发经营




100%

150,500.00

小计









1,975,500.00

控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司

北京首开新奥置业有限公司

北京市通州区

5,000.00

房地产开发经营

249,193.62

4,726.61

-124.46

50%

40,000.00

北京致泰房地产开发有限公司

北京市朝阳区

120,000.00

房地产开发经营

481,197.70

115,074.70

-2,328.00

50%

55,000.00

北京融泰房地产开发有限公司

北京市通州区

50,000.00

房地产开发经营

0.00

0.00

0.00

46%

101,200.00

首开隆泰(固安)美丽乡村建设有限公司

河北省廊坊市固安县

10,000.00

房地产开发经营

22,970.00

2,242.00

-758.00

60%

0.00

杭州首开网谷商业管理有限公司

浙江省杭州市拱墅区

5,000.00

企业管理咨询;房地产信息咨询;

5,001.00

5,001.00

1.00

65%

100.00

保定首开润怡房地产开发有限公司

河北省保定市竞秀区

25,000.00

房地产开发经营




50%

91,000.00

成都首开晟泰置业有限公司

四川省成都市天府新区

150,000.00

房地产开发经营

352,092.31

282.08

-717.92

50%

20,000.00

成都隆中策置业有限公司

四川省成都市武侯区

230,000.00

房地产开发经营

610,254.50

228,158.07

-4,903.93

51%

45,900.00

温州首开中庚实业有限公司

浙江省温州市瓯海区

120,000.00

房地产开发经营

146,027.00

-52.00

-52.00

51%

153,000.00

珠海市润梁房地产有限公司

广东省珠海市唐家湾镇

52,000.00

房地产开发经营

128,522.03

48,037.97

-1,512.95

50%

100,000.00

厦门首泰置业有限公司

福建省厦门市翔安区

70,000.00

房地产开发经营

239,957.72

59,967.60

-815.78

55%

60,000.00

武汉首茂城置业有限公司

湖北省武汉市洪山区

220,000.00

房地产开发经营

994,837.09

195,528.10

-1,532.06

34%

70,000.00

扬州首开正兴城市开发投资有限公司

江苏省扬州市邗江区

20,000.00

房地产开发经营

95,872.00

12,042.00

-829.00

60%

50,000.00

南京锦泰房地产开发有限公司

江苏省南京市雨花台区

45,000.00

房地产开发经营




34%

51,000.00

北京合安房地产开发有限公司

北京市顺义区

1,000.00

房地产开发经营

465.00

461.00

-20.00

65%

100,000.00

北京毓秀房地产开发有限公司

北京市海淀区

200,000.00

房地产开发经营




35%

100.00

小计









937,300.00

参股公司

北京开创金润房地产开发有限公司

北京市丰台区

5,000.00

房地产开发经营

534,264.42

-403.88

-89.93

20%

50,000.00

北京昌信硕泰置业有限公司

北京市昌平区

5,000.00

房地产开发经营

4,913.12

4,913.12

-53.81

40%

8,000.00

北京金谷创信置业有限公司

北京市平谷区

20,000.00

房地产开发经营




33%

20,000.00

北京怡城置业有限公司

北京市昌平区

250,000.00

房地产开发经营




30%

75,000.00

北京怡和置业有限公司

北京市昌平区

264,000.00

房地产开发经营

723,548.30

263,466.98

-533.02

33%

135,000.00

北京润和信通房地产开发有限公司

北京市通州区

60,000.00

房地产开发经营




50%

65,000.00

北京房地钧洋房地产开发有限公司

北京市通州区

3,000.00

房地产开发经营

148,340.96

2,887.54

-22.06

25%

30,000.00

北京和信丰泰置业有限公司

北京市丰台区

1,320.00

房地产开发经营




50%

30,000.00

北京碧和信泰置业有限公司

北京市大兴区

185,000.00

房地产开发经营

422,550.47

183,019.34

-541.18

33%

66,000.00

成都辰启置业有限公司

四川省成都市龙泉驿区

100,000.00

房地产开发经营

141,397.05

-586.89

-586.89

50%

12,500.00

成都辰华置业有限公司

四川省成都市郫都区

50,000.00

房地产开发经营

66,552.85

-238.60

-238.60

50%

25,000.00

广州市君庭房地产有限公司

广东省广州市黄埔区

225,000.00

房地产开发经营

561,606.91

204,288.92

-1,199.66

50%

30,000.00

深圳市熙梁投资发展有限公司

广东省深圳市盐田区

24,000.00

房地产开发经营

48,081.16

22,129.61

-604.29

40%

12,000.00

无锡润泰置业有限公司

江苏省无锡市建筑西路

149,940.00

房地产开发经营

436,001.21

148,532.33

-471.56

33%

62,700.00

苏州首龙置业有限公司

江苏省苏州市姑苏区

90,000.00

房地产开发经营

252,028.28

86,282.06

-1,888.21

49%

39,200.00

武汉明泰置业有限公司

湖北省武汉市东西湖区

24,500.00

房地产开发经营

93,023.60

-2,427.87

-262.97

50%

30,000.00

北京城志置业有限公司

北京市朝阳区

90,000.00

房地产开发经营

458,774.00

89,225.00

-523.41

49%

150,000.00

小计









840,400.00

合计









3,753,200.00

 

(注:资产总额、净资产、净利润空白的子公司均为2019930日后成立的子公司)

(二)上述担保额度分配是基于公司对目前业务情况的预计,根据可能发生的变化,在上述担保额度范围内,在本授权有效期内,被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用,被担保方为控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司或持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司使用。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述计划新增担保总额仅为预计发生额,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次担保授权应该履行的审议程序

1、本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定,公司独立董事对本次担保授权出具了事前认可意见,公司董事会审计委员会对本次担保授权进行了审查并出具了书面审核意见,公司第九届董事会第二十一次会议批准了本次担保授权的议案。此项担保授权尚需获得2019年年度股东大会的批准。本次担保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则,对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议,并就有关情况发表独立意见如下:公司与其下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于各方业务的顺利开展,不会损害公司及股东,尤其是中小股东的利益。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定,公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查,并就有关情况发表审核意见如下:

公司与其下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截至本公告披露日,公司对全资子公司担保总额为人民币1,308,231.75万元,占公司最近一期经审计净资产的44.36%;全资子公司对公司担保总额为455,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产的15.43%

公司对控股子公司及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司担保总额为人民币1,530,546.77万元,占公司最近一期经审计净资产的51.90%;控股子公司及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司对公司无担保。

公司对参股公司提供担保总额为人民币646,224.62万元,占公司最近一期经审计净资产的15.43%。参股公司对公司无担保。

公司不存在逾期担保情形。

 

特此公告。

 

 

北京首都开发股份有限公司董事会

2020年4月28日