股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2020-028

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2020年4月28日在公司十三层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长李岩先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名，王洪斌董事、王立川董事、邱晓华董事、白涛董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度财务决算报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2019年度财务决算报告》。

本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2020）第110ZA7989号审计报告予以确认。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2019年度董事会工作报告》。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2019年年度报告及摘要》。

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配预案》

出席本次董事会的全体董事一致通过公司《公司2019年度利润分配预案》。

公司拟定的2019年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2019年12月31日公司2,579,565,242股总股本为基数，每10股派发现金红利4元(含税)，预计支付现金红利1,031,826,096.80元（含税），占公司2019年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的37.41 %。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为  5,688,875,792.75 元，全部结转以后年度分配。 

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

详见《公司2019年年度利润分配方案公告》（临2020-029号）。

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2019年度内部控制评价报告》。

（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度内部控制审计报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第110ZA8290号《公司2019年度内部控制审计报告》。

（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度社会责任报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2019年度社会责任报告》。

（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

详见《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-030号）。

（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，期限一年。年度审计费用为500万元人民币，其中年度财务审计费用430万元、年度内控审计费用70万元。

审计费用主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定，如遇审计工作量发生较大变化的情况，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营层根据审计工作量的变化情况适当调整审计费用。

详见《公司续聘会计师事务所公告》（临2020-031号）。

（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

公司第八届董事会第七十九次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2018年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度377.635亿元，授权有效期自公司2018年年度股东大会之日起至2019年年度股东大会之日止。

截止到2020年4月20日，公司提请董事会或股东大会审议的新增加对外担保额度为314.2438亿元，其中在授权额度内的为165.9427亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为148.3011亿元。未包含在股东大会授权董事会范围内的担保事项均经过了股东大会的审议。

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

在2019年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度375.32亿元，额度分配如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过197.55亿元；

（2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过93.73亿元；

（3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过84.04亿元的担保；

授权有效期自公司2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。

公司审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提请股东大会审议。

详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2020-032号）。

（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，拟提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超过 265亿元人民币额度内申请新增债权融资工具进行审议批准。具体情况如下：

1、发行种类及发行主要条款

（1）      发行种类：发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于向北京金融资产交易所、银行间市场交易商协会、上海（深圳）证券交易所等机构申请的债权融资计划、定向债务融资工具（PPN）、永续中期票据、不动产抵押贷款资产支持证券、购房尾款资产支持专项计划及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具等。

（2）      发行主体、规模及发行方式：债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币265亿元（含265亿元）。发行方式为一次或分次、公开或非公开发行。

（3）      发行对象：债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。

（4）      期限与品种：债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。

（5）      募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足经营需要，偿还公司及下属子公司债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的其他用途。

（6）      决议的有效期：授权有效期自公司2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

2、授权内容包括但不限于：

（1）   在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定债权融资工具的具体发行方案以及修订、调整债权融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

（2）   聘请中介机构，办理债权融资工具发行申报事宜。

（3）   代表公司进行发行债权融资工具相关的谈判，签署与发行债权融资工具有关的合同、协议和相关的法律文件。

（4）   及时履行信息披露义务。

（5）   办理与发行债权融资工具有关的其他事项。

（6）   授权自股东大会审议通过之日起至债权融资授权事项办理完毕之日止。

公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。

详见《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临2020-033号）。

（十二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会对公司对外投资事项进行授权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

为了提高决策效率，进一步规范公司运作，董事会授权公司经营层决定以下对外投资事项：

1、在董事会（含董事长根据董事会授权）同意参与土地竞买之后，为从事竞得土地开发经营活动而投资设立或参与投资设立项目公司（含公司设立全资项目公司或与其他企业合作设立项目公司），本公司单独出资额不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%。

2、根据项目开发的实际需求对已设立的项目公司实施同比例增加注册资本（减少注册资本）的行为，本公司单独增资金额（减资金额）不超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的10%。

授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年。

（十三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2020年5月22日下午14：00

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2020年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《公司2019年度财务决算报告》

2、审议《公司2019年度董事会工作报告》

3、审议《公司2019年度监事会工作报告》

4、审议《公司2019年年度报告及摘要》

5、审议《公司2019年度利润分配预案》

6、审议《公司2019年度内部控制评价报告》

7、审议《公司2019年度内部控制审计报告》

8、审议《公司2019年度社会责任报告》

9、审议《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

10、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

12、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》

13、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

14、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行10亿元债权融资计划的议案》

15、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次债权融资计划的议案》

16、审议《关于公司2020年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

17、审议《关于公司预计2020年度日常关联交易的议案》

18、审议《关于公司为北京首开中晟置业有限责任公司申请融资提供担保的议案》

19、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

详见《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（临2020-034号）。

（十四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2020年第一季度报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2020年第一季度报告》。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2020年4月28日