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投资者关系
Beijing capital development
股票代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2020-027
北京首都开发股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人:北京首开中晟置业有限责任公司(以下简称“中晟公司”)
无锡润泰置业有限公司(以下简称“无锡润泰”)
贵阳首开龙泰房地产开发有限公司(以下简称“贵阳龙泰”)
北京金开祯泰房地产开发有限公司(以下简称“金开祯泰”)
● 本次担保金额:本次担保本金为不超过38.2966亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前,本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第九届董事会第二十次会议于2020年4月23日召开,会议以9票赞成,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项:
(一)公司全资子公司中晟公司拟通过新华资产管理股份有限公司发起设立的“新华-首开中晟基础设施债权投资计划(1、2期)”融资不超过23亿元人民币,期限为5+2年(满5年可选择提前还款)。公司为其提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《担保函》及《投资合同》为准。
(二)公司参股子公司无锡润泰原向兴业银行无锡分行申请贷款19亿元人民币贷款,期限3年,以无锡市渔港路XDG-2011-66地块土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前,尚有贷款余额为18.02亿元。现为配合项目销售,拟将原抵押物中项目二期土地使用权及在建工程解除抵押,变更为“各方股东按股权比例提供连带责任担保及剩余地块土地使用权及在建工程作为抵押物”,担保期限3年,其余贷款条件不变。公司按33%的股权比例提供5.9466亿元连带责任担保。
(三)公司全资子公司贵阳龙泰原向中国农业银行贵阳分行申请房地产开发贷款4.4亿元,期限3年,以贵阳首开紫郡项目三块土地使用权(1、不动产权证书-黔(2018)南明区不动产权第0000045号;2、国有土地使用证-筑国用(2012)第06020号;3、不动产权证书-黔(2016)南明区不动产权第0040424号)及部分在建工程作为抵押物。截止目前,已发放贷款3.5亿元,剩余9,000万尚未放款。现为配合项目销售,拟将原抵押物中部分解除抵押,并由公司对此项贷款提供全额全程担保。具体如下:
原方案 | 调整后方案 | ||||
抵押物性质 | 权证号 | 面积 (平方米) | 抵押物性质 | 权证号 | 面积 (平方米) |
土地(本项目) | 黔(2016)南明区不动产权第0040424号 | 82882.5 | 土地(本项目) | 黔(2016)南明区不动产权第0040424号 | 82882.5 |
在建工程 | 本项目D4栋 在建工程 | 4635.46 | 在建工程 | 本项目D4栋在建工程 | 4635.46 |
土地(公建20#地块) | 黔(2018)南明区不动产权第0000045号 | 80086.4 | 在建工程 | C4栋在建工程(项目营销中心) | 4411.5 |
土地(公建21#地块) | 筑国用(2012)第06020号 | 21343.1 | 在建工程 | C8栋在建工程 (项目配套商业) | 1833.85 |
本公司提供全额全程担保4.4亿元 |
(四)公司控股子公司金开祯泰拟以2909-0603地块销售尾款为基础资产,在上海证券交易所发行资产支持证券。资产支持证券规模不超过人民币9.5亿元,融资期限不超过18个月。 其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过9亿元,向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于5,000万元,由金开祯泰进行认购。
金开祯泰对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由金开祯泰双方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供流动性支持,按此计算,公司提供的流动性支持金额为不超过4.95亿元。
公司独立董事对上述担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解,听取有关人员的汇报,同意将以上担保提交公司第九届董事会第二十次会议审议。
2019年5月10日,公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》,授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为无锡润泰、金开祯泰提供担保,在年度股东大会授权范围内,无须提请公司股东大会审议;为中晟公司、贵阳龙泰提供担保,超出了年度股东大会授权范围,本次担保须提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)中晟公司为公司全资子公司,成立日期:2013年1月;注册资本:490,000万元;住所:北京市顺义区向阳西路北侧(马坡农工商联合总公司);法定代表人:熊文利;主要经营范围:房地产开发与经营等。
中晟公司以保障房建设、土地一级开发及棚户区改造、项目代建为三大主营业务。目前主要在施项目为:西马坡中晟新城、仁和中晟景苑、密云长安新村及南菜园旧城改建(棚改)、密云自有用地商业项目、延庆大榆树镇下屯村棚户区改造项目。
截至2019年9月30日,中晟公司资产总额10,544,205,663.52元,负债总额5,488,984,500.52元,其中流动负债总额2,524,972,609.52元,净资产5,055,221,163.00元。2019年1月至9月份的营业收入为109,525,178.10元 ,净利润为-2,894,883.94元。
(二)无锡润泰为公司参股子公司,成立日期:2017年6月;注册资本:149,940万元;住所:无锡市建筑西路599-599-5(2号楼)一楼101室;法定代表人:杨国影;主要经营范围:房地产开发与经营等。
无锡润泰是公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司与招商局地产(苏州)有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司共同成立的项目公司,注册资本为149,940万元。其中苏州首开永泰置业有限公司出资49,480.20万元、招商局地产(苏州)有限公司出资50,979.60万元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资49,480.20万元,三方股权比例为33%:34%:33%。无锡润泰主要开发江苏省无锡市渔港路XDG-2011-66地块。
截至2019年9月30日,无锡润泰资产总额4,360,012,100.74元,负债总额2,874,688,793.23元,其中流动负债总额1,842, 688,793.23元,净资产1,485,323,307.51元。 2019年1月至9月份的营业收入为2020.60元 ,净利润为-4,715,606.19元。
(三)贵阳龙泰为公司全资子公司,成立日期:2010年8月;注册资本:22,058万元;住所:贵阳市思明区机场路8号首开紫郡紫香堤1号楼;法定代表人:信东;主要经营范围:房地产开发与经营等。
截至2019年9月30日,贵阳龙泰资产总额3,781,234,053.15元,负债总额3,757,720.723.79元,其中流动负债总额3,285,670.723.79元,净资产23,513,329.36元。 2019年1月至9月份的营业收入为26,414.609.52元 ,净利润为-14,915,434.82元。
(四)金开祯泰为公司控股子公司,成立日期:2018年11月;注册资本:100,000万元;住所:北京市朝阳区崔各庄乡南春路1号一层151室;法定代表人:那军;主要经营范围:房地产开发与经营等。
金开祯泰为公司与北京金地鸿鹄企业管理咨询有限公司共同组建的项目公司。金开祯泰注册资本100,000万元人民币,其中公司出资55,000万元,占项目公司55%股权,金地鸿鹄出资45,000万元,占项目公司45%股权。金开祯泰主要开发北京市朝阳区崔各庄乡2909-0603地块。
截至2019年9月30日,金开祯泰资产总额2,670,043,303.90元,负债总额1,572,202.709.41元,其中流动负债总额1,070,531.963.91元,净资产997,840,594.49元。 2019年1月至9月份的营业收入为0.00元 ,净利润为-2,165,655.51元。
金开祯泰营业收入目前为0元,原因是房地产行业存在着销售收入延迟结算的特殊性,此项目公司房地产项目尚在开发期,尚未进行结算。
三、担保协议的主要内容
(一)中晟公司拟通过新华资产管理股份有限公司发起设立的“新华-首开中晟基础设施债权投资计划(1、2期)”融资不超过23亿元人民币,期限为5+2年(满5年可选择提前还款)。公司为其提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《担保函》及《投资合同》为准。
(二)无锡润泰原向兴业银行无锡分行申请贷款19亿元人民币贷款,期限3年,以无锡市渔港路XDG-2011-66地块土地使用权及在建工程作为抵押物。截止目前,尚有贷款余额为18.02亿元。现为配合项目销售,拟将原抵押物中项目二期土地使用权及在建工程解除抵押,变更为“各方股东按股权比例提供连带责任担保及剩余地块土地使用权及在建工程作为抵押物”,担保期限3年,其余贷款条件不变。公司按33%的股权比例提供5.9466亿元连带责任担保。
(三)贵阳龙泰原向中国农业银行贵阳分行申请房地产开发贷款4.4亿元,期限3年,以贵阳首开紫郡项目三块土地使用权(1、不动产权证书-黔(2018)南明区不动产权第0000045号;2、国有土地使用证-筑国用(2012)第06020号;3、不动产权证书-黔(2016)南明区不动产权第0040424号)及部分在建工程作为抵押物。截止目前,已发放贷款3.5亿元,剩余9,000万尚未放款。现为配合项目销售,拟将原抵押物中部分解除抵押,并由公司对此项贷款提供全额全程担保。具体如下:
原方案 | 调整后方案 | ||||
抵押物性质 | 权证号 | 面积 (平方米) | 抵押物性质 | 权证号 | 面积(平方米) |
土地(本项目) | 黔(2016)南明区不动产权第0040424号 | 82882.5 | 土地(本项目) | 黔(2016)南明区不动产权第0040424号 | 82882.5 |
在建工程 | 本项目D4栋 在建工程 | 4635.46 | 在建工程 | 本项目D4栋在建工程 | 4635.46 |
土地(公建20#地块) | 黔(2018)南明区不动产权第0000045号 | 80086.4 | 在建工程 | C4栋在建工程(项目营销中心) | 4411.5 |
土地(公建21#地块) | 筑国用(2012)第06020号 | 21343.1 | 在建工程 | C8栋在建工程(项目配套商业) | 1833.85 |
本公司提供全额全程担保4.4亿元 |
(四)金开祯泰拟以2909-0603地块销售尾款为基础资产,在上海证券交易所发行资产支持证券。资产支持证券规模不超过人民币9.5亿元,融资期限不超过18个月。 其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过9亿元,向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于5,000万元,由金开祯泰进行认购。
金开祯泰对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由金开祯泰双方股东按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供流动性支持,按此计算,公司提供的流动性支持金额为不超过4.95亿元。
四、董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解,听取有关人员的汇报,同意将上述担保提交公司第九届董事会第二十次会议审议,并发表了独立意见,如下:
公司为中晟公司、无锡润泰、贵阳龙泰、金开祯泰申请融资或资产支持证券提供担保或流动性支持是为了支持项目公司的房地产项目开发,公司分别持有被担保公司100%、33%、100%、55%的股权,且被担保公司经营稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小,不会对公司产生不利影响,上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定,同意公司为其担保并同意提交第九届董事会第二十次会议审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日,本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰柒拾玖亿贰仟伍佰柒拾贰万伍仟叁佰元(小写金额3,792,572.53万元)人民币(未经审计、不含本次担保)、占上市公司最近一期经审计净资产的122.79%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰伍拾叁亿零伍佰肆拾陆万柒仟柒佰元(小写金额1,530,546.77万元)人民币(未经审计、不含本次担保)、占上市公司最近一期经审计净资产的49.55%。
截至公告披露日,公司对中晟公司、无锡润泰、贵阳龙泰、金开祯泰的担保总额均为零元人民币(不含本次担保)。
本公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第二十次会议决议
2、中晟公司2019年9月30日财务报表
3、无锡润泰2019年9月30日财务报表
4、贵阳龙泰2019年9月30日财务报表
5、金开祯泰2019年9月30日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2020年4月23日