股票代码：600376           股票简称：首开股份          编号：临2020-025

北京首都开发股份有限公司关于

2020年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司

支付担保费的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

2、本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2020年4月23日召开九届二十次董事会，审议通过了《关于公司2020年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经公司第八届董事会第七十九次会议及2018年度股东大会批准，2019年公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担保费用总额为不超过7,300万元人民币。2019年度，公司实际支付的担保费总额为1,575万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2020年公司支付给首开集团的担保费为不超过4,075万元。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005 年11 月，注册资本133,000 万元，法定代表人：潘利群。公司类型:有限责任公司(国有独资)；公司主营业务：房地产开发。实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

首开集团为公司控股股东，首开集团与其全资子公司北京首开天鸿集团有限公司合计持有公司1,358,298,338股股权，占公司股权总额的52.65% 。截止到2019年9月30日，首开集团资产总额为339,811,588,586.95 元，负债总额为269,853,032,365.21 元，资产净额为69,958,556,221.74 元。2019年1-9月营业收入为35,387,197,765.47 元，净利润为5,321,599,243.73 元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：

预计2020年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为1,575万元。

（2）2020年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过50亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费2,500万元。

上述两项合计，预计2020年公司支付给首开集团的担保费为不超过4,075万元。

2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮。

四、关联交易协议的主要内容

协议双方：公司与首开集团。

交易标的：2020年预计新发生的不超过50亿元人民币贷款的担保费以及2020年前已签订担保合同的担保费。

交易价格：

2020年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的0.5%，2020年新增贷款部分按担保金额的0.5%，共计不高于4,075万元人民币。

支付方式：公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。

期限：一年。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司于2020年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

六、关联交易的审议程序

2020年4月23日，公司召开九届二十次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生、潘刚升先生回避表决，董事王洪斌先生、王立川先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；同意将此关联交易提交公司九届二十次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司2020年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》提交公司董事会审议。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决。

七、备查文件

1、公司九届二十次董事会决议公告；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

     2020年4月23日