股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2020-016

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●                担保人：北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）

●                被担保人：北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）

●                本次担保本金：合计贰仟伍佰万元（小写人民币￥：2,500万元）人民币。

●              寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给城开集团作为反担保。

●                截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、  担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第十八次会议于2020年4月3日召开，会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟申请2,500万元流动资金贷款，分别为（1）向中国工商银行北京新街口支行申请500万贷款，期限1年；（2）向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请1,000万元贷款，期限1年；（3）向兴业银行北京丰台支行申请1,000万元贷款，期限2年。以上三笔贷款由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给城开集团作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万元，北京福睿科技有限公司出资350万元，由总经理出资750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

北京首开寸草养老服务有限公司注册地址：北京市朝阳区安慧里一区甲12号楼1至4层；法定代表人：王小龙；类型：其他有限责任公司；主要经营范围：集中养老服务等。

截至2019年9月30日，寸草公司资产总额23,124,394.15元，负债总额为36,010,057.73元，其中流动负债总额为36,010,057.73元，2019年1-9月营业收入10,810,465.59元，净利润为 -8,175 ,058.54元，净资产-12,885,663.58元。

三、担保协议的主要内容

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟申请2,500万元流动资金贷款，分别为（1）向中国工商银行北京新街口支行申请500万贷款，期限1年；（2）向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请1,000万元贷款，期限1年；（3）向兴业银行北京丰台支行申请1,000万元贷款，期限2年。以上三笔贷款由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

四、董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款，用于养老院项目的装修改造和设备购置，由本公司提供合计贰仟伍佰万元（小写人民币￥：2,500万元）担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司九届十八次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟申请2,500万元流动资金贷款，分别为（1）向中国工商银行北京新街口支行申请500万贷款，期限1年；（2）向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请1,000万元贷款，期限1年；（3）向兴业银行北京丰台支行申请1,000万元贷款，期限2年。以上三笔贷款由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给城开集团作为反担保。

公司为其申请融资提供担保是为了支持其养老院项目进行装修改造和设备购置，公司持有被担保公司40%的股权，且被担保公司经营稳定，业务量持续增加，预期收益将稳步增长，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰柒拾伍亿柒仟陆佰零肆万伍仟零柒拾贰元（小写金额3,757,604.5072万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的121.66%。 

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰伍拾玖亿壹仟玖佰伍拾肆万陆仟捌佰陆拾柒元（小写金额1,591,954.6867万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的51.54%。

截至公告披露日，北京城市开发集团有限责任公司对北京首开寸草养老服务有限公司的担保总额为贰佰捌拾玖万叁仟玖佰零肆元（小写金额289.3904万元）人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

1、公司第九届第十八次董事会决议

2、寸草公司2019年9月30日财务报表

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2020年4月3日