股票代码：600376            股票简称：首开股份        编号：临2020-015

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十八次会议于2020年4月3日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万元，北京福睿科技有限公司出资350万元，由总经理出资750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟申请2,500万元流动资金贷款，分别为（1）向中国工商银行北京新街口支行申请500万贷款，期限1年；（2）向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请1,000万元贷款，期限1年；（3）向兴业银行北京丰台支行申请1,000万元贷款，期限2年。以上三笔贷款由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见公司《对外担保公告》（临2020-016号）

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟在北京金融资产交易所发行10亿元债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。主承销商为杭州银行股份有限公司，发行金额为10亿元人民币，期限为不超过18个月，固定利率，用途拟用于偿还公司债务及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

本议案须提请股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见公司《关于公司拟发行债权融资计划的公告》（临2020-017号）。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营层发行本次债权融资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

4. 及时履行信息披露义务。

5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

             北京首都开发股份有限公司董事会

2020年4月3日