股票代码：600376            股票简称：首开股份        编号：临2019-118

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十四次会议于2019年12月26日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名，实参会董事八名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名董事候选人的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

董事会于近日收到公司董事符飞先生递交的书面辞职报告。符飞先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事职务，辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞去公司董事职务不会影响公司的正常运营。辞职后，符飞先生不再在公司担任任何职务。

公司董事会对符飞先生在任职董事期间为公司做出的贡献表示感谢!

公司于同日收到股东大家人寿保险股份有限公司及横琴人寿保险有限公司提交的《董事候选人推荐函》及相关提名材料。两位股东合计持有公司3%以上股份，向公司提名王立川先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为该董事候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人王立川先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次董事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举。股东大会时间另行通知。

董事候选人简历如下：

王立川：男，1981 年9月出生，中共党员，大学本科学历，2016年8月起，历任横琴人寿保险有限公司资产管理中心副总经理、办公室总经理、行政总监等职，现任横琴人寿保险有限公司职工监事、资产管理事业部董事总经理。

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京金开辉泰房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京金开辉泰房地产开发有限公司（以下简称“ 金开辉泰”）成立于2019年1月，目前注册资本为1,500万元。其中公司出资510万元、深圳市威卓投资咨询有限公司出资495万元、北京盛湖房地产有限公司出资495万元，三方股权比例为34%：33%：33%。金开辉泰主要开发北京市顺义区后沙峪镇顺义新城第19街区SY00-0019-0075地块R2二类居住用地项目。

现为提升金开辉泰开发能力，三方股东拟对金开辉泰进行同比例增资。增资后金开辉泰注册资本达到20.4亿元。拟增资情况如下：

1、公司由510万元增至69,360万元，占增资后金开辉泰34%股权；

2、深圳市威卓投资咨询有限公司由495万元增至67,320万元，占增资后金开辉泰33%股权；

3、北京盛湖房地产有限公司由495万元增至67,320万元，占增资后金开辉泰33%股权。

（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京和信兴泰房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京和信兴泰房地产开发有限公司为公司与保利（北京）房地产开发有限公司、北京中海地产有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司，现注册资本为35亿元人民币，其中公司出资17.475亿元、保利（北京）房地产开发有限公司出资17.475亿元、北京中海地产有限公司出资250万元、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元，四方股权比例为49.93%：49.93%：0.07%：0.07%。北京和信兴泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区旧宫镇熙悦林语项目南地块。

现为提高北京和信兴泰房地产开发有限公司开发实力，各方股东拟对其进行增资。增资后北京和信兴泰房地产开发有限公司注册资本达到41亿元人民币。拟增资情况如下：

1、公司由17.475亿元增至20.475亿元，占增资后北京和信兴泰房地产开发有限公司49.94%股权；

2、保利（北京）房地产开发有限公司由17.475亿元增至20.475亿元，占增资后北京和信兴泰房地产开发有限公司49.94%股权；

3、北京龙湖中佰置业有限公司保持原出资额250万元，占增资后北京和信兴泰房地产开发有限公司0.06%股权；

4、北京中海地产有限公司保持原出资额250万元，占增资后北京和信兴泰房地产开发有限公司0.06%股权。

（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京和信金泰房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京和信金泰房地产开发有限公司为公司与保利（北京）房地产开发有限公司、北京中海地产有限公司和北京龙湖中佰置业有限公司合作成立的项目公司，现注册资本为30亿元人民币，其中公司出资14.975亿元、保利（北京）房地产开发有限公司出资14.975亿元、北京中海地产有限公司出资250万元、北京龙湖中佰置业有限公司出资250万元，四方股权比例为49.92%：49.92%：0.08%：0.08%。北京和信金泰房地产开发有限公司主要开发北京市大兴区旧宫镇熙悦林语项目北地块。

现为提高北京和信金泰房地产开发有限公司开发实力，各方股东拟对其进行增资。增资后北京和信金泰房地产开发有限公司注册资本达到35亿元人民币。拟增资情况如下：

1、公司由14.975亿元人民币增至17.475亿元，占增资后北京和信金泰房地产开发有限公司49.93%股权；

2、保利（北京）房地产开发有限公司由14.975亿元人民币增至17.475亿元，占增资后北京和信金泰房地产开发有限公司49.93%股权；

3、北京龙湖中佰置业有限公司保持原出资额250万元，占增资后北京和信金泰房地产开发有限公司0.07%股权；

4、北京中海地产有限公司保持原出资额250万元，占增资后北京和信金泰房地产开发有限公司0.07%股权。

（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,000万元、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万元，北京福睿科技有限公司出资350万元，由总经理出资750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向北京银行红星支行申请1,000万贷款，期限2年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。股东大会时间另行通知。

详见《对外担保公告》（临2019-119号）

（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟向光大兴陇信托有限责任公司申请不超过25亿元人民币信托贷款，期限3年，免担保，免抵押。

（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京润和信通房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2019年10月，公司与北京润置商业运营管理有限公司组成联合体，以9.78亿元人民币竞得北京市通州区潞城镇FZX-0901-0162地块，该地块用地规模为28,003.32平方米，规划建筑面积为70,008平方米。

为开发此项目，公司拟与北京润置商业运营管理有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京润和信通房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为60,000万元人民币。其中公司出资30,000万元、北京润置商业运营管理有限公司出资30,000万元，双方股权比例为50%：50%。

特此公告。

                                      北京首都开发股份有限公司董事会

2019年12月26日