股票代码：600376            股票简称：首开股份        编号：临2019-114

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第十三次会议于2019年12月20日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立南京锦泰房地产开发有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2019年12月，南京市金裕企业管理咨询有限公司以23.2亿元人民币竞得南京市雨花台区西善桥街道岱山东路以东C8地块（地块编号：NO.2019G87）。

为共同开发此项目，公司拟与南京市金裕企业管理咨询有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为南京锦泰房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为45,000万元人民币。其中公司出资15,300万元、南京市金裕企业管理咨询有限公司出资29,700万元，双方股权比例为34%：66%。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对福州绿榕投资发展有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

福州绿榕投资发展有限公司（以下简称“绿榕投资”）原为绿城华南投资发展有限公司全资子公司，2019年6月，公司收购了绿榕投资35%股权。绿榕投资初始注册资本500万元人民币。其中公司出资175万元、绿城华南投资发展有限公司出资162.5万元、福州兴胜博房地产开发有限公司出资162.5万元，三方持股比例为35%：32.5%：32.5%。绿榕投资持有福州祯泰置业有限公司80%股权，福州祯泰置业有限公司主要开发福州市仓山区2018-36号金山轻轨上盖项目。

    为提高绿榕投资开发实力，三方股东拟对其进行同比例增资。增资后绿榕投资注册资本达到64,000万元人民币。

1、公司由175万元人民币增至22,400万元，占增资后绿榕投资35%股权；

2、绿城华南投资发展有限公司由162.5万元人民币增至20,800万元，占增资后绿榕投资32.5%股权；

3、福州兴胜博房地产开发有限公司由162.5万元人民币增至20,800万元，占增资后绿榕投资32.5%股权。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州祯泰置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

福州祯泰置业有限公司（以下简称“福州祯泰”）系福州绿榕投资发展有限公司与福州地铁置业有限公司及中交海西投资有限公司合作成立的项目公司，三方持股比例为80%：10%：10%，主要开发福州市仓山区2018-36号金山轻轨上盖项目。

公司持有福州绿榕投资发展有限公司35%的股权，通过福州绿榕投资发展有限公司间接持有福州祯泰28%的股权。福州祯泰由公司合并财务报表。

为满足项目建设资金需求，福州祯泰拟向中国建设银行福州城东支行申请17亿元房地产开发贷款，期限3年，由各方股东按照持股比例提供相应比例的连带责任保证担保。按此计算，公司按股权比例28%提供担保，担保本金为4.76亿元，担保期限3年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向福州祯泰提供担保，在年度股东大会授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见《公司对外担保公告》（临2019-115号）

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京龙万华开房地产开发有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京龙万华开房地产开发有限公司（以下简称“龙万华开”）为公司与北京尚恒睿信商业运营管理有限公司、北京联华基业房地产开发有限公司、北京炎焱燚商业管理有限公司共同组建的项目公司，注册资本7亿元人民币。其中公司出资18,200万元、北京尚恒睿信商业运营管理有限公司出资17,500万元、北京联华基业房地产开发有限公司出资16,800万元、北京炎焱燚商业管理有限公司出资17,500万元，四方股权比例为26%：25%：24%：25%。龙万华开主要开发北京市顺义区高丽营镇于庄SY02-0103-6004、SY02-0103-6007项目。

为满足项目建设资金需求，龙万华开拟向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请12亿元房地产开发贷款，期限3年，以北京市顺义区高丽营镇于庄SY02-0103-6004、SY02-0103-6007项目地块土地使用权及在建工程作为抵押物。

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京滨湖恒兴房地产开发有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京滨湖恒兴房地产开发有限公司（以下简称“滨湖恒兴”）为公司与北京青龙湖腾翔房地产开发有限公司、北京万科企业有限公司、北京龙湖中佰置业有限公司共同组建的项目公司，注册资本1亿元人民币。其中公司出资2,000万元、北京青龙湖腾翔房地产开发有限公司出资4,000万元、北京万科企业有限公司出资2,000万元、北京龙湖中佰置业有限公司出资2,000万元，四方股权比例为20%：40%：20%：20%。滨湖恒兴主要开发北京市房山区青龙湖镇东部局部FS16-0201-0012等地块二类居住及基础教育用地项目。

为满足项目建设资金需求，滨湖恒兴拟向中国银行北京海淀支行和交通银行北京顺义支行组成的银团申请不超过30亿元房地产开发贷款，期限4年，以北京市房山区青龙湖镇东部局部FS16-0201-0012等地块二类居住及基础教育用地项目地块土地使用权作为抵押物。

（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成都辰启置业有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

成都辰启置业有限公司（以下简称“ 辰启置业”）为公司与成都锦南企业管理咨询有限公司共同组建的项目公司，目前注册资本为2,000万元人民币。其中公司出资1,000万元，成都锦南企业管理咨询有限公司出资1,000万元，双方股权比例为50%：50%。辰启置业主要开发成都市龙泉驿区十陵板块地块（宗地编号 LQ21(252):2018-21）。

为满足项目建设资金需求，辰启置业拟向中国农业银行成都光华支行申请2亿元房地产开发贷款，期限不超过3年，以成都市龙泉驿区十陵板块地块之地块二土地使用权作为抵押物（不动产权证书编号：川（2019）龙泉驿区不动产权第0074768号）。

特此公告。

                                      北京首都开发股份有限公司董事会

2019年12月20日