股票代码：600376             股票简称：首开股份             编号：临2019-101

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●              被担保人：北京祐泰通达房地产开发有限公司（以下简称“祐泰公司”）

●              本次担保金额：本次担保本金为不超过壹拾捌亿元人民币。（小写人民币：18亿元）。

●              本次担保由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。北京富力通达房地产开发有限公司按照年化1%的比例向公司支付担保费，同时北京富力通达房地产开发有限公司之实际控制人北京富力城房地产开发有限公司将其全资子公司富力瑞康有限公司所持有北京盈富瑞泰房地产开发有限公司50%股权质押给公司作为反担保。

●                截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第八次会议于2019年11月8日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

为满足项目开发需要，公司下属子公司祐泰公司拟向大家资产管理有限责任公司申请保险债权投资计划融资，融资规模不超过18亿元，期限为3+1年（第三年末双方均有权选择提前全部或部分终止），担保方式是由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《保证合同》、《投资合同》以及相关补充文件（如有）为准。北京富力通达房地产开发有限公司按照年化1%的比例向公司支付担保费，同时北京富力通达房地产开发有限公司之实际控制人北京富力城房地产开发有限公司将其全资子公司富力瑞康有限公司所持有北京盈富瑞泰房地产开发有限公司50%股权质押给公司作为反担保。

公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司九届八次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京祐泰通达房地产开发有限公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围内，须提请股东大会审议。

二、被担保人基本情况

祐泰公司为公司与北京富力通达房地产开发有限公司共同出资成立的项目公司，注册资本金1000万元人民币，双方股东各占50%的股权。主要开发北京市顺义区高丽营镇02-08-01、02-08-02地块F3其他类多功能用地项目。

祐泰公司注册地址：北京市顺义区高丽营镇金马园三街219号；成立日期：2017年8月3日；法定代表人：杨培军。主要经营范围：房地产开发经营等。

截至2019年9月30日，祐泰公司资产总额3,055,669,298.49元，负债总额1,704,426,884.38元，其中流动负债总额1,704,426,884.38元，营业收入0元，净利润为-18,391,201.22元，净资产1,351,242,414.11元。

祐泰公司净利润目前为负数，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前祐泰公司开发房地产项目尚在开发期，尚未进行结算。

三、担保协议及反担保合同的主要内容

1、担保协议主要内容

公司下属子公司北京祐泰通达房地产开发有限公司拟向大家资产管理有限责任公司申请保险债权投资计划融资，融资规模不超过18亿元，期限为3+1年（第三年末双方均有权选择提前全部或部分终止），担保方式是由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《保证合同》、《投资合同》以及相关补充文件（如有）为准。

2、反担保合同主要内容：

北京富力通达房地产开发有限公司之实际控制人北京富力城房地产开发有限公司将其全资子公司富力瑞康有限公司所持有北京盈富瑞泰房地产开发有限公司50%股权质押给公司作为反担保。同时，北京富力通达房地产开发有限公司按照年化1%的比例向公司支付担保费。

（1）反担保方式： 保证加质押

北京富力通达房地产开发有限公司、富力瑞康有限公司承诺为公司履行在《保证合同》项下的超过公司50%股权对应的保证义务提供本息全额无条件不可撤销连带责任担保。

富力瑞康有限公司以其持有的北京盈富瑞泰房地产开发有限公司50%股权以及股权孳息和派生利益作为出质股权。

（2）反担保范围：

本次投资计划在《保证合同》项下大家资产管理有限责任公司对公司所享有的全部担保债权。“担保债权”涉及的投资资金规模、投资期限、投资资金利率及本息偿还方式等内容均以《投资合同》并《保证合同》及其相关补充协议的约定为准。

（3）反担保期间：

反担保合同生效之日起至《保证合同》项下约定的保证期间届满之日起两年。

四、董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意北京祐泰通达房地产开发有限公司向大家资产管理有限责任公司申请保险债权投资计划融资，融资规模不超过18亿元，期限为3+1年（第三年末双方均有权选择提前全部或部分终止），担保方式是由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《保证合同》、《投资合同》以及相关补充文件（如有）为准。北京富力通达房地产开发有限公司按照年化1%的比例向公司支付担保费，同时北京富力通达房地产开发有限公司之实际控制人北京富力城房地产开发有限公司将其全资子公司富力瑞康有限公司所持有北京盈富瑞泰房地产开发有限公司50%股权质押给公司作为反担保。

公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司九届八次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

为满足项目开发需要，北京祐泰通达房地产开发有限公司拟向大家资产管理有限责任公司申请保险债权投资计划融资，融资规模不超过18亿元，期限为3+1年（第三年末双方均有权选择提前全部或部分终止），担保方式是由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《保证合同》、《投资合同》以及相关补充文件（如有）为准。北京富力通达房地产开发有限公司按照年化1%的比例向公司支付担保费，同时北京富力通达房地产开发有限公司之实际控制人北京富力城房地产开发有限公司将其全资子公司富力瑞康有限公司所持有北京盈富瑞泰房地产开发有限公司50%股权质押给公司作为反担保。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司50%股权，被担保公司经营情况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰叁拾玖亿伍仟玖佰肆拾叁万陆仟贰佰元（小写金额3,395,943.62万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的109.95%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰肆拾贰亿叁仟柒佰捌拾万陆仟玖佰元（小写金额1,423,780.69万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的46.10%。

截至公告披露日，本公司对祐泰公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第九届第八次董事会决议。

2、祐泰公司2019年9月30日财务报表。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019年11月8日