股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2019-100

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第八次会议于2019年11月8日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事九名，实参会董事九名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对扬州首开衡泰置业有限公司减资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此议案。

扬州首开衡泰置业有限公司为公司全资子公司，成立于2009年7月22日，注册资本金为70,396.58万元人民币，主要开发扬州水晶城和水印西堤两个项目。目前水晶城项目已全部销售完毕；水印西堤项目销售接近尾声。

根据扬州首开衡泰置业有限公司经营情况，公司拟对扬州首开衡泰置业有限公司减资50,396.58万元。减资完成后，扬州首开衡泰置业有限公司注册资本金减至20,000.00万元。

（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京盈富瑞泰房地产开发有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京盈富瑞泰房地产开发有限公司为公司与富力瑞康有限公司合作成立的项目公司，注册资本1,000万元人民币，其中公司出资500万元人民币，占项目公司50%股权，富力瑞康有限公司出资500万元人民币，占项目公司50%股权。北京盈富瑞泰房地产开发有限公司主要开发北京市顺义区高丽营镇 SY02-0102-6001、SY02-0102-6002地块。

现为提高北京盈富瑞泰房地产开发有限公司开发实力，双方股东拟对其进行同比例增资。增资后北京盈富瑞泰房地产开发有限公司注册资本达到180,000万元人民币。

1、公司出资额由500万元人民币增至90,000万元人民币，占增资后北京盈富瑞泰房地产开发有限公司50%股权；

2、富力瑞康有限公司出资额由500万元人民币增至90,000万元人民币，占增资后北京盈富瑞泰房地产开发有限公司50%股权。

（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京祐泰通达房地产开发有限公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此议案。

北京祐泰通达房地产开发有限公司为公司与北京富力通达房地产开发有限公司共同出资成立的项目公司，注册资本金1000万元，双方股东各占50%的股权。主要开发北京市顺义区高丽营镇02-08-01、02-08-02地块F3其他类多功能用地项目。

为满足项目开发需要，北京祐泰通达房地产开发有限公司拟向大家资产管理有限责任公司申请保险债权投资计划融资，融资规模不超过18亿元，期限为3+1年（第三年末双方均有权选择提前全部或部分终止），担保方式是由公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体用款项目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《保证合同》、《投资合同》以及相关补充文件（如有）为准。北京富力通达房地产开发有限公司按照年化1%的比例向公司支付担保费，同时北京富力通达房地产开发有限公司之实际控制人北京富力城房地产开发有限公司将其全资子公司富力瑞康有限公司所持有北京盈富瑞泰房地产开发有限公司50%股权质押给公司作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京祐泰通达房地产开发有限公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围内，须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2019-101号）

（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为厦门同珵置业有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

厦门同珵置业有限公司为公司全资子公司厦门首开翔泰置业有限公司成立的全资项目公司，注册资本金为10亿元人民币，主要开发厦门市同安区的“2017TP05”地块。

为满足项目开发需要，厦门同珵置业有限公司拟向平安信托有限责任公司申请不超过17亿元信托贷款，期限2年，由公司提供全额全程连带责任保证担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为厦门同珵置业有限公司申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2019-102号）

（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成都隆中策置业有限公司申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

成都隆中策置业有限公司为公司全资子公司成都首开恒泰置业有限公司与北京兴茂置业有限公司共同成立的项目公司，双方股权比例为51%和49%，注册资本为23亿元，主要开发成都市武侯区首开金茂府项目。

为满足项目建设资金需求，成都隆中策置业有限公司拟向中国建设银行成都岷江支行申请8亿元房地产开发贷款，期限3年，以首开金茂府项目三期土地使用权作为抵押物并由双方股东之实际控制人本公司及中国金茂控股集团有限公司按照持股比例出具流动性支持函。

（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2019年11月27日召开公司2019年第六次临时股东大会，具体事项如下：

（一）现场会议召开时间：2019年11月27日下午14：00时。

网络投票时间：2019年11月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00

（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）会议议程：

1、审议《关于公司为北京祐泰通达房地产开发有限公司申请融资提供担保的议案》

    详见公司《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》（临2019-103号）

   特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019年11月8日