股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2019-050

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第八十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第八十四次会议于2019年6月17日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名，实参会董事八名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立首开葫芦岛青依酒店管理有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为提升公司下属酒店管理水平，公司拟设立全资子公司首开葫芦岛青依酒店管理有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本100万元人民币。

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立杭州首开网谷发展有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为参与开发杭州市瓜山物流仓储用地城市更新项目，公司拟与杭州智慧网谷经济发展有限公司合作成立项目公司杭州首开网谷发展有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本5,000万元人民币，其中公司出资3,250万元人民币，占项目公司65%股权，杭州智慧网谷经济发展有限公司出资1,750万元人民币，占项目公司35%股权。

（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立温州首开中庚置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2019年5月，公司与中庚地产实业集团有限公司组成联合体以24.8974亿元人民币竞得温州市核心片区站南片区林村旧村改造 B 区地块使用权。

为开发此地块，公司拟与中庚地产实业集团有限公司合作成立项目公司温州首开中庚置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本124,487万元人民币，其中公司出资60.998.63万元人民币，占项目公司49%股权，中庚地产实业集团有限公司出资63,488.37万元人民币，占项目公司51%股权。

（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对苏州隆泰置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

苏州隆泰置业有限公司为公司与苏州茂久隆房地产咨询有限公司合作成立的项目公司，注册资本10,000万元人民币，其中公司出资4,900万元人民币，占项目公司49%股权，苏州茂久隆房地产咨询有限公司出资5,100万元人民币，占项目公司51%股权。苏州隆泰置业有限公司主要开发苏州市吴中区2018-WG-40号项目。

    现为提高苏州隆泰置业有限公司开发实力，双方股东拟对其进行同比例增资。增资后苏州隆泰置业有限公司注册资本达到200,000万元人民币。

1、公司由4,900万元人民币增至98,000万元，占增资后苏州隆泰置业有限公司49%股权；

2、苏州茂久隆房地产咨询有限公司由5,100万元人民币增至102,000万元，占增资后苏州隆泰置业有限公司51%股权。

（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对北京开创金润置业有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京开创金润置业有限公司为公司与北京润置商业运营管理有限公司、北京宸茂置业有限公司、北京金唐天润传媒发展有限公司合作成立的项目公司，注册资本为5,000万元人民币。其中四方股东各出资1,250万元，四方股权比例为 25%：25%：25%：25%。北京开创金润置业有限公司主要开发北京市丰台区丽泽金融商务区南区D-07、D-08地块项目。

现为提高北京开创金润置业有限公司开发实力，各方股东拟对其进行增资，增资后北京开创金润置业有限公司注册资本达到6,250万元。

此次增资价格，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第3002号评估报告结果为准，经各方协商按原始出资价格进行增资

拟增资情况如下：

1、公司出资金额不变，为1,250万元人民币，占增资后北京开创金润置业有限公司20%股权；

2、北京润置商业运营管理有限公司出资金额不变，为1,250万元人民币，占增资后北京开创金润置业有限公司20%股权；

3、北京宸茂置业有限公司出资金额不变，为1,250万元人民币，占增资后北京开创金润置业有限公司20%股权；

4、北京金唐天润传媒发展有限公司由1,250万元人民币增至2,500万元人民币，占增资后北京开创金润置业有限公司40%股权。

 （六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对宁波金郡房地产信息咨询有限公司增资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

宁波金郡房地产信息咨询有限公司为公司与宁波环高投资管理有限公司合作成立的项目公司，注册资本50万元人民币，其中公司出资17.5万元人民币，占项目公司35%股权，宁波环高投资管理有限公司出资32.5万元人民币，占项目公司65%股权。主要开发宁波市镇海区骆驼街道D-4、ZH08-05-01地块项目。

现为提高宁波金郡房地产信息咨询有限公司开发实力，双方股东拟对其进行同比例增资。增资后宁波金郡房地产信息咨询有限公司注册资本达到75,000万元人民币。

1、公司由17.5万元人民币增至26,250万元，占增资后宁波金郡房地产信息咨询有限公司35%股权；

2、宁波环高投资管理有限公司由32.5万元人民币增至48,750万元，占增资后宁波金郡房地产信息咨询有限公司65%股权。

（七）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟收购福州绿榕投资发展有限公司35%股权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟收购福州绿榕投资发展有限公司35%股权，通过股权收购形式合作开发福州市仓山区2018-36号金山轻轨上盖项目。

福州绿榕投资发展有限公司基本情况：注册资本：500万元人民币；法定代表人：余海涛；住所：福建省福州市鼓楼区建华支巷水涧新村6座二层C217室；成立日期：2018年01月10日；公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；经营范围：对房地产业、贸易业的投资等；绿城华南投资发展有限公司持有其100%股权。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2019]第000496号”评估报告，截至2018年12月31日，福州绿榕投资发展有限公司资产和负债评估汇总结果为：

总资产账面价值为78,576.9613万元，评估价值为80,616.7533万元，增值额为2,039.7920万元，增值率为2.5959%；总负债账面价值为78,574.6923万元，评估价值为78,574.6923万元，无评估增减值；净资产账面价值为2.2690万元，资产评估价值为2,042.0610万元，增值额为2,039.7920万元，增值率为89,898.8755 %。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年12月31日

金额单位：人民币万元

公司拟收购福州绿榕投资发展有限公司35%股权。根据评估报告，福州绿榕投资发展有限公司35%股权价值为714.72万元。经双方协商，收购价格拟定为0元。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或授权机构核准或备案。

（八）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于福州首开榕泰置业有限公司拟收购福州中泓盛实业有限公司20%股权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟通过控股子公司福州首开榕泰置业有限公司收购福州中泓盛实业有限公司20%股权，通过股权收购形式合作开发福州市2018-01号地块项目。

福州中泓盛实业有限公司基本情况：注册资本：5,000万元人民币；法定代表人：程璞；住所：福州市晋安区象园街道晋连路19号世欧王庄城C-a4地块2#楼45层05办公-10；成立日期：2018年5月4日；公司类型：有限责任公司（法人独资）；主要经营范围：房地产开发、经营等。保利（福建）房地产投资有限公司持有其100%的股权。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2019]第000493号”评估报告。 截至2018年12月31日，福州中泓盛实业有限公司资产和负债评估汇总结果为：

总资产账面价值为343,479.5109 万元，评估价值为345,766.5899万元，增值额为2,287.0790万元，增值率为0.6659 %；总负债账面价值为 338,750.5966 万元，评估价值为338,750.5966万元，无评估增减值；净资产账面价值为 4,728.9144 万元，净资产评估价值为7,015.9933万元，增值额为2,287.0790万元，增值率为48.3637%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年12月31日

金额单位：人民币万元

本次拟通过公司控股子公司福州首开榕泰置业有限公司收购福州中泓盛实业有限公司20%股权。根据评估报告，福州中泓盛实业有限公司20%股权价值为1,403.20万元。经双方协商，收购价格拟定1,000万元。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或授权机构核准或备案。

（九）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京首开龙湖盈泰置业有限公司为公司与北京龙湖天行置业有限公司合作成立的项目公司，注册资本为20亿元人民币，其中公司出资10亿元人民币，北京龙湖天行置业有限公司出资10亿元人民币，双方股权比例为 50%：50%。北京首开龙湖盈泰置业有限公司主要开发北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0042 等地块。

为满足项目建设资金需求，北京首开龙湖盈泰置业有限公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请付款代理融资业务，规模为8亿元人民币，授信期限3年（单笔业务期限1年），北京首开龙湖盈泰置业有限公司双方股东按持股比例提供不可撤销担保，担保期限为3+2年。公司按50%持股比例计算，担保额为4亿元人民币。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京首开龙湖盈泰置业有限公司提供担保在股东大会授权范围内，无须提请股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2019-051号）。

（十）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

太原首开龙泰置业有限责任公司为公司与北京浩雍控股集团有限公司合作成立的项目公司，注册资本3亿元人民币。其中：公司出资25,500万元人民币，占比85%；北京浩雍控股集团有限公司出资4,500万元人民币，占比15%。主要开发太原花溪龙苑项目。

为满足项目建设资金需求，太原首开龙泰置业有限责任公司拟向山西农业银行城南支行申请5亿元人民币开发贷款，期限3年。担保方式为公司提供全额连带责任担保，北京浩雍控股集团有限公司按股权比例15%向公司提供反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司85%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为太原首开龙泰置业有限责任公司提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

详见公司《对外担保公告》（临2019-052号）。

（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于福州首开瑞泰房地产开发有限公司对外捐赠的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

福州首开瑞泰房地产开发有限公司为公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司与福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司合作成立的项目公司，注册资本为1亿元人民币，三方股权比例为40%：30%：30%。主要开发福州市螺洲小镇项目。

为助力精准扶贫工作，贯彻公司责任地产企业理念，福州首开瑞泰房地产开发有限公司拟向福州市仓山区政府定点扶贫地区甘肃省定西市临洮县财政局捐赠100万元扶贫资金。

公司独立董事会发表独立意见，认为公司本次捐赠是公司积极履行社会责任的行动，同意提交本次董事会审议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019年6月17日

附件二：北京首都开发股份有限公司拟股权收购涉及的

福州绿榕投资发展有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中瑞评报字[2019]第000496号

 

北京首都开发股份有限公司：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，对福州绿榕投资发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：为了满足北京首都开发股份有限公司股权收购福州绿榕投资发展有限公司股权的需要，对涉及的福州绿榕投资发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象：福州绿榕投资发展有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：福州绿榕投资发展有限公司申报的于评估基准日经审计的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。

评估基准日：2018年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

福州绿榕投资发展有限公司评估基准日总资产账面价值为                                                            78,576.9613 万元，评估价值为80,616.7533万元，评估增值2,039.7920万元，增长率为2.5959%；总负债账面价值为78,574.6923万元，评估价值为78,574.6923 万元，无评估增减值；净资产账面价值为2.2690 万元，资产评估价值为2,042.0610万元，评估增值为2,039.7920万元，增值率为89,898.8755%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年12月31日

金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	78,576.9613	78,576.9613	-	-
非流动资产	2	-	2,039.7920	2,039.7920	-
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-	-
长期股权投资	6	-	2,039.7920	2,039.7920	-
投资性房地产	7	-	-	-	-
固定资产	8	-	-	-	-
在建工程	9	-	-	-	-
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-	-
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	-	-	-	-
开发支出	15	-	-	-	-
商誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	-	-	-	-
递延所得税资产	18	-	-	-	-
其他非流动资产	19	-	-	-	-
资产总计	20	78,576.9613	80,616.7533	2,039.7920	2.5959
流动负债	21	78,574.6923	78,574.6923	-	-
非流动负债	22	-	-	-	-
负债总计	23	78,574.6923	78,574.6923	-	-
净资产（所有者权益）	24	2.2690	2,042.0610	2,039.7920	89,898.8755

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

 

 

附件三：福州首开榕泰置业有限公司拟股权收购涉及的

福州中泓盛实业有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要                                                           

中瑞评报字[2019]第000493号

 

福州首开榕泰置业有限公司：

中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，对福州中泓盛实业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：为了满足福州首开榕泰置业有限公司拟收购福州中泓盛实业有限公司股权的需要，对涉及的福州中泓盛实业有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考意见。

评估对象：福州中泓盛实业有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：福州中泓盛实业有限公司申报的于评估基准日经审计的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产和流动负债。

评估基准日：2018年12月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

福州中泓盛实业有限公司评估基准日总资产账面价值为343,479.5109 万元，评估价值为345,766.5899万元，增值额为2,287.0790万元，增值率为0.6659 %；总负债账面价值为 338,750.5966 万元，评估价值为338,750.5966万元，无评估增减值；净资产账面价值为 4,728.9144 万元，净资产评估价值为7,015.9933万元，增值额为2,287.0790万元，增值率为48.3637%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年12月31日

金额单位：人民币万元

项            目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	343,389.1490	345,676.5913	2,287.4422	0.6661
非流动资产	2	90.3619	89.9986	-0.3633	-0.4020
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-
长期应收款	5	-	-	-
长期股权投资	6	-	-	-
投资性房地产	7	-	-	-
固定资产	8	-	-	-
在建工程	9	-	-	-
工程物资	10	-	-	-
固定资产清理	11	-	-	-
生产性生物资产	12	-	-	-
油气资产	13	-	-	-
无形资产	14	-	-	-
开发支出	15	-	-	-
商誉	16	-	-	-
长期待摊费用	17	-	-	-
递延所得税资产	18	90.3619	89.9986	-0.3633	-0.4020
其他非流动资产	19	-	-	-
资产总计	20	343,479.5109	345,766.5899	2,287.0790	0.6659
流动负债	21	338,750.5966	338,750.5966	-	-
非流动负债	22	-	-	-
负债总计	23	338,750.5966	338,750.5966	-	-
净资产（所有者权益）	24	4,728.9144	7,015.9933	2,287.0790	48.3637

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。

 

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。