股票代码：600376           股票简称：首开股份             编号：临2019-045

北京首都开发股份有限公司关于

向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●       被担保人：金茂投资管理（上海）有限公司

●       本次担保金额：不超过叁亿伍仟万元人民币。

●       本次担保为连带责任保证反担保。

●       截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第八十二次会议于2019年5月20日召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

开茂置业（杭州）有限公司为公司与上海思茂置业有限公司共同成立的项目公司，注册资本为21.5亿元人民币，公司与上海思茂置业有限公司各持有其50%股份。

为满足项目建设资金需求，开茂置业（杭州）有限公司拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司三家公司申请总额不超过7亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由金茂投资管理（上海）有限公司提供全额担保，公司按照50%股权比例向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，反担保金额最高不超过人民币3.5亿元。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次因开茂置业（杭州）有限公司申请融资提供反担保事项，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

二．被担保人基本情况

金茂投资管理（上海）有限公司为中国金茂控股集团有限公司全资子公司，中国金茂控股集团有限公司为香港联合交易所主板上市公司（股票代码：HK.00817），是中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业。

金茂投资管理（上海）有限公司基本情况：成立时间：2016年3月16日；注册地址：上海市闸北区广中西路359、365号2305-2307室；法定代表人：李从瑞；主要经营范围：受方兴地产（中国）有限公司和其所投资企业及关联企业的委托，提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，协助或代理采购及咨询，质量监控和管理咨询，市场营销服务，信息服务，管理服务等。

截至2019年4月30日，金茂投资管理（上海）有限公司资产总额  为39,709,229,943.18 元，负债总额为36,006,731,250.64 元，其中流动负债总额为24,434,703,250.64 元；净资产为3,702,498. ,69254 元。2019年1月至3月份的营业收入为0元 ，净利润为-91,384,716.97元。

三．担保协议的主要内容

开茂置业（杭州）有限公司拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司三家公司申请总额不超过7亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由金茂投资管理（上海）有限公司提供全额担保，公司按照50%股权比例向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，反担保金额最高不超过人民币3.5亿元。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述反担保议案，同意开茂置业（杭州）有限公司拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司三家公司申请总额不超过7亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由金茂投资管理（上海）有限公司提供全额担保，公司按照50%股权比例向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，反担保金额最高不超过人民币3.5亿元。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，是考虑到中国金茂控股集团有限公司开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，且金茂投资管理（上海）有限公司为开茂置业（杭州）有限公司提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有开茂置业（杭州）有限公司50%的股权，且开茂置业（杭州）有限公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司第八届董事会第八十二次会议审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为叁佰壹拾壹亿贰仟玖佰玖拾壹万陆仟贰佰贰拾元（小写金额3,112,991.622万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的100.79%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰肆拾捌亿贰仟柒佰贰拾肆万贰仟玖佰贰拾元（小写金额1,482,724.292万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的48.01%。

截至公告披露日，本公司对金茂投资管理（上海）有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第八届第八十二次董事会决议。

2、金茂投资管理（上海）有限公司2019年4月30日财务报表。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019年5月20日