股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2019-042

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第八十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第八十二次会议于2019年5月20日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事八名，实参会董事八名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立福州首开融成置业有限公司（暂定名）的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

2019年5月，公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司以7.18亿元人民币加配建社会公共保障房6300平方米竞得福州市鼓楼区2019-19号地块。

为开发此地块，福州首开福泰投资有限公司拟在福州市鼓楼区成立全资子公司福州首开融成置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为1,000万元人民币。

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟清算并注销廊坊市首开伟图房地产开发有限公司的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

廊坊市首开伟图房地产开发有限公司（以下简称“首开伟图公司”）基本情况：住所：河北省廊坊市广阳区第八大街西区第9幢1单元9层902号房；注册资本：5,000万元人民币；成立日期：2017年04月05日；类型： 其他有限责任公司；法定代表人：周兵；经营范围：房地产开发与销售；室内外装饰装修；销售建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

首开伟图公司股权结构为：公司出资1,550万元人民币、嘉兴北银澜昌投资合伙企业出资1,000万元人民币、廊坊市金川房地产开发有限公司出资2,450万人民币，三方股权比例为31%：20%：49%。

首开伟图公司财务情况：截止 2019年3 月 31 日，首开伟图公司未经审计的总资产为84.37元，总负债为0元，账面净资产为84.37元。

2017年4月，为寻找新的土地项目，增加公司在京津冀区域土地储备，公司与嘉兴北银澜昌投资合伙企业、廊坊市金川房地产开发有限公司合作成立了项目公司首开伟图公司，因受政策影响，首开伟图公司自始未开展经营业务，无营业收入。

鉴于首开伟图公司目前无收入、无人员、无固定资产及设备、无负债，公司与两方股东协商一致，拟对其进行清算，清算后进行工商注销。

董事会授权公司经营层具体实施清算工作，本次清算注销事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组等情况，无需提交公司股东大会审议。

（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京金开辉泰房地产开发有限公司拟向北京银行顺义支行申请贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京金开辉泰房地产开发有限公司为公司与深圳威卓投资咨询有限公司合作成立的项目公司，注册资本为1,000万元人民币。其中公司出资500万元人民币、深圳市威卓投资咨询有限公司出资500万元人民币，双方股权比例为50%：50%。北京金开辉泰房地产开发有限公司主要开发北京市顺义区后沙峪镇顺义新城第19街区SY00-0019-0075地块R2二类居住用地项目。

北京金开辉泰房地产开发有限公司拟向北京银行顺义支行申请20亿元人民币开发贷款，期限4年，以顺义新城第19街区SY00-0019-0075地块R2二类居住用地项目土地使用权及在建工程作为抵押物。

（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京绿州博园投资有限公司申请融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

北京绿州博园投资有限公司为公司全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司100%持股的子公司，注册资本为6亿元人民币，主要开发北京市密云区长安新村和南菜园新村棚户区改造项目。

为满足项目建设资金需求，北京绿州博园投资有限公司拟向华夏银行北京青年路支行，北京农商银行总行营业部，中国银行密云支行组成的银团申请贷款25亿元人民币，期限7年，公司为此笔融资提供全额全程连带责任担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为北京绿州博园投资有限公司申请融资提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2019-043号）。

（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请信托贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司拟向光大兴陇信托有限责任公司申请信托贷款20亿元人民币，期限为3+2年（满3年可提前还款）。公司为其提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体用款项目及利率等以实际签署的贷款合同及保证合同为准。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次向北京城市开发集团有限责任公司提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2019-044号）。

（六）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

开茂置业（杭州）有限公司为公司与上海思茂置业有限公司共同成立的项目公司，注册资本为21.5亿元人民币，公司与上海思茂置业有限公司各持有其50%股份。

为满足项目建设资金需求，开茂置业（杭州）有限公司拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司三家公司申请总额不超过7亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

本次融资由金茂投资管理（上海）有限公司提供全额担保，公司按照50%股权比例向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，反担保金额最高不超过人民币3.5亿元。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，是考虑到中国金茂控股集团有限公司开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，且金茂投资管理（上海）有限公司为开茂置业（杭州）有限公司提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有开茂置业（杭州）有限公司50%的股权，且开茂置业（杭州）有限公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司董事会审议。

2019年5月10日，公司召开的2018年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次因开茂置业（杭州）有限公司申请融资提供反担保事项，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。

详见公司《关于向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的公告》（临2019-045号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019年5月20日