股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2019-021

北京首都开发股份有限公司

第八届董事会第七十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第七十九次会议于2019年4月3日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事八名，实参会董事八名。符飞董事、王洪斌董事、白涛董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于广州首开至泰置业有限公司拟收购珠海市润诚房地产有限公司所持有的珠海市润乾房地产有限公司49%股权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

公司拟通过全资子公司广州首开至泰置业公司收购珠海市润诚房地产有限公司所持有的珠海市润乾房地产有限公司49%股权，通过股权收购形式合作开发珠海市香洲区科创北围片区项目。

珠海市润乾房地产有限公司基本情况：注册资本：35,000万元人民币；法定代表人：周吉；住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层6132房Q单元；成立日期 ：2018年8月22日；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发、经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 珠海市润诚房地产有限公司持有其100%股权。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字[2018]第001093号”评估报告，截至2018年9月30日，珠海市润乾房地产有限公司资产和负债评估汇总结果为：

总资产账面价值为87,063.0935万元，评估价值为89,197.1306万元，增值额为2,134.0371万元，增值率为2.4511%；总负债账面价值为52,100.1565万元，评估价值为52,100.1565万元，无评估增减值；净资产账面价值为34,962.9370万元，净资产评估价值为37,096.9741万元，增值额为2,134.0371万元，增值率为6.1037 %。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2018年9月30日

金额单位：人民币万元

公司全资子公司广州首开至泰置业有限公司拟收购珠海市润诚房地产有限公司所持有的珠海市润乾房地产有限公司49%股权。根据评估报告，珠海市润乾房地产有限公司49%股权价值为18,177.5173万元。收购价格经双方协商，确定为按原始出资额平价收购，价格为17,150万元。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构核准。

（二）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行企业债券条件的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发改委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》、《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》、《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照发行企业债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合以上法律、法规及规范性文件关于发行企业债券的规定，具备发行企业债券的条件和资格。

本议案尚需提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

（三）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司发行企业债券方案的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

根据公司的业务发展需要，为降低融资成本，优化现有融资结构，满足公司日益增长的项目建设资金及公司运营需求，公司拟向国家发展与改革委员会申请总规模不超过70亿元的企业债券。具体方案如下：

1、本次企业债券发行的规模

本次发行企业债券的票面总额不超过人民币70亿元（含70 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次发行企业债券的期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

3、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记建档结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本次企业债券是否设计调整票面利率条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

4、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据募集资金使用项目的收入情况，在各期债券发行前确定。

5、发行方式

本次债券在完成必要的核准手续后，可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券可公开或非公开发行，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时公司公开发行债券余额情况和市场情况，在上述范围内确定。本次债券不向公司股东优先配售。

公开发行：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点在银行间市场以及上海证券交易所向机构投资者公开发行，并分别在中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。本次债券上市后，机构投资者、个人投资者均可参与交易。

非公开发行：本次债券以簿记建档、集中配售的方式，通过银行间债券市场向具备风险识别和承担能力的机构投资者发行，并在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，存续期内不得转托管。发行时不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于500万元人民币。本次债券仅限于在机构投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的机构投资者合计不得超过二百人。

7、募集资金用途

本次债券募集资金将用于棚户区改造、保障性住房、租赁住房建设投资及补充营运资金或适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司相关项目资金需求情况确定。

8、承销方式

本次债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。

9、担保方式

本次企业债券无担保。

10、赎回条款或回售条款

本次企业债券是否设计赎回或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11、债券交易流通

本次企业债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

12、偿债保护措施

本次债券建立债权代理人制度，与债权代理人签订债权代理协议并制定债券持有人会议规则，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排；与监管银行签订资金监管协议，设立偿债资金专户，由监管银行对划至偿债资金专户的偿债资金进行监管。

13、决议有效期

本次企业债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起至经国家发展和改革委员会核准届满24个月止。

本议案尚需提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

详见公司《公司拟发行企业债券的公告》（临2019-022号）。

（四）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行企业债券相关事宜的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

为保证本次企业债券发行工作能够顺利、高效进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次企业债券的具体发行方案以及修订、调整本次企业债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次企业债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次企业债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、选择债权代理人，签署《债权代理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次企业债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次企业债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债权代理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、如监管部门对发行企业债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次企业债券发行工作并对本次企业债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次企业债券相关的其他事宜；

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

8、公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次企业债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

本议案尚需提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

详见公司《公司拟发行企业债券的公告》（临2019-022号）。

（五）以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。

公司第八届董事会第五十九次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2017年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加对外担保额度375.22亿元，授权有效期自公司2017年年度股东大会之日起至2018年年度股东大会之日止。

截止到2019年2月底，公司提请董事会或股东大会审议的新增加对外担保额度为103.877亿元，其中在授权额度内的为65.65亿元，未在额度内另行提请股东大会审议的为38.227亿元。未包含在股东大会授权董事会范围内的担保事项均经过了股东大会的审议。

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批准：

在2018年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度377.635亿元，额度分配如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过142亿元；

（2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超过132.23亿元；

（3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过103.405亿元的担保；

授权有效期自公司2018年年度股东大会之日起至2019年年度股东大会之日止。

公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。

公司审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2019-023号）。

（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》

经公司第八届董事会第五十九次会议及2017年度股东大会批准，2018年公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担保费用总额为不超过9,500万元。2018年度，首开集团为公司提供担保的其中五笔融资未收取担保费，未收取担保费金额计算原应为8,575万元，最终，公司实际支付的担保费总额为2,000万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2019年公司支付给首开集团的担保费为不超过7,300万元。

预计2019年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为450万元。

（2）2019年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过137亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费6,850万元。

上述两项合计，预计2019年公司支付给首开集团的担保费为不超过7,300万元。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的担保费费率为0.5%，费率的确定在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议案尚需提请股东大会审议，股东大会时间另行通知。

详见《关于公司2019年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告》（临2019-024号）。

（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

经公司第八届董事会第五十九次会议及2017年年度股东大会批准，2018年公司预计日常关联交易的金额为不超过6,500元人民币，实际发生额为5,969.86   万元。未超过董事会及股东大会批准的额度。

根据公司2019年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2019年日常性的关联交易金额不超过9,500万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司2019年度的日常关联交易仍将延续2018年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的2019年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议案需提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

详见《公司日常关联交易公告》（临2019-025号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2019年4月3日